将其持有的华付信息4.9%的股权以2.45万元价格转让给王辉，将其持有的华付信息7%的股权以3.5万元价格转让给汤红。同日，黄军文与张欢、娄德成、陈婷、韩国安、王辉、汤红就上述股权转让签署了《股份转让协议》。

　　根据深圳友联会计师事务所于2016年4月8日出具的深友联验字[2016]2号《验资报告》，截至2016年4月7日，华付信息收到黄军文缴纳的出资款40万元，出资方式为货币。

　　2016年5月23日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

　　■

　　④ 2016年5月，股权转让

　　2016年5月26日，华付信息召开股东会，全体股东一致同意张欢将其持有的华付信息8%的股权以144万元价格转让给龚礼广。同日，张欢与龚礼广就上述股权转让签署了《股份转让协议》。

　　2016年5月30日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

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　　⑤ 2017年6月，注册资本增加至5,102.0408万元，股权转让

　　2016年12月，深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签署《深圳市华付信息技术有限公司增资扩股及股权转让合同》，约定深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）以540万元认缴华付信息新增注册资本102.0408万元，其中102.0408万元计入注册资本，其余437.9592万元计入资本公积；王辉将本次增资后华付信息股权的2%计102.0408万元出资额以540万元的价格转让给深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）。

　　2017年5月20日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项，并同时审议通过龚礼广将其持有的华付信息7.84%的股权计400万元出资额以2,116.8万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙），张欢将其持有的华付信息2.16%的股权计110.20408万元出资额以583.2万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）。

　　2017年6月，华付信息、张欢、龚礼广与深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2017年2月16日出具的大华验字[2017]070002号《验资报告》，截至2017年2月16日，华付信息收到王辉缴纳的出资款101.0408万元，收到深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款540万元，其中102.0408万元计入注册资本，其余437.9592万元计入资本公积，出资方式均为货币。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2018年3月1日出具的CAC粤验字[2018]0006号《验资报告》，截至2017年6月7日，华付信息收到龚礼广缴纳的出资款396万元，收到张欢缴纳的分期出资款109.101958万元，出资方式均为货币。

　　2017年6月20日，华付信息就上述增资及股权转让事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　上述增资及股权转让完成后，华付信息股权结构为：

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　　⑥ 2019年3月，注册资本增加至5,153.5766万元，股权转让

　　2019年2月，珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳华付信息技术有限公司的投资协议》，约定珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）向华付信息增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积；在本次增资后，以3,366万元受让张欢持有的华付信息3.5432%的股权计182.601526万元出资额。

　　2019年2月，宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）以950万元价格受让汤红持有的华付信息1%的股权计51.535766万元出资额，以1,780万元价格受让韩国安持有的华付信息1.8736%的股权计96.557411万元出资额，以60万元价格受让陈婷持有的华付信息0.0632%的股权计3.25706万元出资额，以60万元价格受让王辉持有的华付信息0.0632%的股权计3.25706万元出资额。

　　2019年2月27日，华付信息召开股东会，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收到珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积，公司收到张欢缴纳的分期出资款182.601525万元，收到韩国安缴纳的分期出资款96.557411万元，收到陈婷缴纳的分期出资款3.25706万元，收到王辉缴纳的分期出资款3.25706万元，出资方式均为货币。

　　2019年3月26日，华付信息就上述增资及股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　上述增资及股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

　　■

　　⑦ 2019年6月，注册资本增加至5,205.1124万元

　　2019年4月，深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）对华付信息增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积。

　　2019年4月22日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述增资事项。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收到深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积，出资方式为货币。

　　2019年6月21日，华付信息就本次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资完成后，华付信息的股权结构为：

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　　⑧ 2019年7月，注册资本增加至5,256.6481万元，股权转让

　　2019年4月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之投资协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积。

　　2019年4月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与张欢、华付信息签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之股权转让协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）以1,000万元价格受让张欢持有的本次增资后的华付信息1.0526%的股权计55.333138万元出资额。

　　2019年4月，珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与华付信息及张欢、黄军文、娄德成、韩国安、汤红、陈婷、王辉签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的股权转让协议》，约定珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）以246万元价格受让王辉持有的本次增资后的华付信息0.2589%的股权计13.611952万元出资额。

　　2019年4月29日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述增资及股权转让事项。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收到南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入实缴资本，其余948.464234万元计入资本公积；公司收到张欢缴纳的分期出资额55.333138万元，收到王辉缴纳的分期出资额13.611952万元。

　　2019年7月16日，华付信息就本次增资及股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　上述增资及股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

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　　⑨ 2019年12月，股权转让2019年12月，深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东、深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2,031.25万元价格合计受让华付信息1.67%的股权，其中以1,015.625万元价格受让黄军文持有的华付信息0.8350%的股权计43.805401万元出资额，以507.8125万元受让娄德成持有的华付信息0.4175%的股权计21.9027005万元出资额，以507.8125万元价格受让陈婷持有的华付信息0.4175%的股权计21.9027005万元出资额。

　　2019年12月，深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）与深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）以2,956.6875万元受让深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）持有的华付信息2.426%的股权计127.526284万元出资额。

　　2019年12月20日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》验证，截至2020年7月2日，公司收到娄德成缴纳的分期出资22万元，陈婷缴纳的分期出资22万元，黄军文缴纳的分期出资44万元，出资方式均为货币。

　　2019年12月31日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

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　　⑩ 2020年3月，股权转让

　　2020年1月，中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元价格受让张欢持有的华付信息1.6411%的股权计86.262944万元出资额，以2,000万元价格受让汤红持有的华付信息1.6410%的股权计86.262944万元出资额。上述股权由出让方负责实缴到位。

　　2020年2月，深圳市华益春天投资有限公司与深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳市华益春天投资有限公司以1,080万元价格受让深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）持有的华付信息1%的股权计52.566481万元出资额。

　　2020年2月，深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）与深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）以3,656.25万元价格受让深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）持有的华付信息3%的股权计157.699444万元出资额。

　　2020年2月，珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）以2,000万元购买张欢持有的华付信息1.641%股权计86.262944万元出资额。

　　2020年2月，深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）以272万元价格受让王辉持有的华付信息0.2230%的股权计11.722508万元出资额，以597万元价格受让黄军文持有的华付信息0.4897%的股权计25.742208万元，以1,131万元受让张欢持有的华付信息0.9283%的股权计48.798228万元出资额。

　　2020年2月，深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议二》，约定深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）以1,138.0488万元受让娄德成持有的华付信息0.9338%的股权计49.0857195万元出资额，以737.1万元受让陈婷持有的华付信息0.6048%的股权计31.7922075万元出资额，以124.8512万元受让黄军文持有的华付信息0.1024%的股权计5.385017万元出资额。

　　2020年2月28日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司已经收到张欢缴纳的分期出资222.8万元，收到汤红缴纳的分期出资87万元，收到娄德成缴纳的分期出资49.1万元，收到陈婷缴纳的分期出资31.79221万元，收到黄军文缴纳的分期出资31.127225万元，收到王辉缴纳的分期出资11.722508万元，收到宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）缴纳的分期出资51.535766万元，出资方式均为货币。

　　2020年3月25日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

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　　至此，标的公司股东及其出资情况未再发生变更。

　　3）截至本重组问询函回复出具日，标的公司的自然人股东张欢、娄德成、黄军文、汤红、陈婷、韩国安、王辉尚未足额缴纳标的公司的注册资本。上述自然人股东未足额缴纳注册资本的行为不存在违反深圳市华付信息技术有限公司章程关于出资期限的约定，不属于出资瑕疵的情况。

　　上述人员已出具承诺：“在上市公司发出审议本次重大资产置换的股东大会会议通知前，将本人认缴的华付信息出资（包括溢价出资计入资本公积部分，如有）全部缴纳到位。”

　　4）说明标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等

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　　（2） 张欢、黄军文等股份受让方是否构成一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，本次交易是否会造成公司控制权变更

　　1）张欢、黄军文等股份受让方是否构成一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性

　　本次交易前，张欢系标的公司控股股东、实际控制人，持有标的公司41.2912%的股权，黄军文持有标的公司5.7083%的股权，娄德成持有标的公司5.4029%的股权，汤红持有标的公司4.0368%的股权，上述四人均为标的公司核心管理人员，其对标的公司日常经营管理及重大事项的决策均是互相独立作出的，并非始终保持一致。其余16名股东系财务投资人，与前述人员不存在关联关系。除珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）因基金管理人相同而构成一致行动关系外，标的公司股东之间不存在关联关系，亦未签署过一致行动协议等文件或作出相关安排，标的公司各股东独立行使股东权利。

　　本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

　　张欢已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺”。

　　黄军文、娄德成、汤红已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人自愿放弃通过本次交易直接或间接取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中直接或间接受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺”。

　　综上所述，张欢、黄军文等股份受让方之间不认定为一致行动关系具有合理性。

　　2）本次交易是否会造成公司控制权变更

　　本次交易前，陶建伟及其一致行动人合计持有公司41.34%股份，陶建伟系公司第一大股东及实际控制人。

　　在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有