上市公司股份。陶建锋此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》：“就本人与上市公司其他股东之间不构成一致行动的相关情况，作出如下不可撤销的承诺：自本承诺函出具之日起，本人独立行使上市公司股东权利，不会与上市公司其他股东实施一致行动或作出相关安排，不会将本人所持有的上市公司股份表决权委托给其他主体行使，亦不会联合其他主体谋求上市公司控制权。”

　　本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。陶建伟、陶士青已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：“为保持上市公司控制权的稳定，作出如下不可撤销的承诺：在本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；3、维持两人合计持有的上市公司有表决权的股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人合计持有的上市公司有表决权的股份比例不低于9.59%；4、陶建伟将以包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行的股份等多种方式增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后维持陶建伟、陶士青两人合计持有的上市公司有表决权的股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人合计持有的上市公司有表决权的股份比例不低于10%。”

　　本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，黄军文、娄德成、汤红承诺放弃所直接或间接持有股份的表决权、提名权、提案权，上述四人承诺不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

　　综上所述，本次交易前后，陶建伟均为公司第一大股东及实际控制人。本次交易不会造成公司控制权变更。

　　5、 陶建伟及一致行动人在交易完成后36个月内是否存在解除一致行动关系的相关安排，是否存在减持股份、委托表决等相关安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关安排是否与本次交易构成“一揽子”方案，本次交易是否构成重组上市。并说明实控人陶建伟长期从事服装制造业务，是否具备管理和控制从事软件技术和人工智能业务的标的公司的能力，能否在未来保持对你公司及标的公司控制权的稳定性。

　　公司回复：

　　（1）陶建伟及一致行动人在交易完成后36个月内是否存在解除一致行动关系的相关安排，是否存在减持股份、委托表决等相关安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关安排是否与本次交易构成“一揽子”方案，本次交易是否构成重组上市。

　　在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。陶建锋此前未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》（见上文回复内容）。

　　本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。根据陶建伟、陶士青的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

　　（2）并说明实控人陶建伟长期从事服装制造业务，是否具备管理和控制从事软件技术和人工智能业务的标的公司的能力，能否在未来保持对你公司及标的公司控制权的稳定性

　　尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

　　1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

　　2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

　　综上所述，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

　　6、 交易完成后张欢、黄军文等交易对方对你公司生产经营及公司治理的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，并说明后续你公司对标的公司能否形成有效控制，张欢等交易对方未来36个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式谋求上市公司的控制权。

　　公司回复：

　　（1） 交易完成后张欢、黄军文等交易对方对你公司生产经营及公司治理的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响

　　本次重组的交易对方共计20名，其中张欢、黄军文、娄德成、汤红系标的公司核心管理人员；其余16名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在关联关系。交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

　　1) 本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），黄军文、娄德成、汤红已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有7.94%股份。本次交易完成后，张欢将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，张欢、黄军文等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成实质性重大影响。

　　2) 上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

　　3) 本次交易完成后，张欢、黄军文、娄德成、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务5年，并不得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。张欢等4人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，张欢等4人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

　　综上所述，交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

　　（2） 并说明后续你公司对标的公司能否形成有效控制

　　1）本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

　　2）本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司对标的公司能够实施有效控制。

　　（3） 张欢等交易对方未来36个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式谋求上市公司的控制权

　　根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

　　其他交易对方系华付信息的外部财务投资者，与上述人员之间不存在关联关系，且持股数量较小，不会对上市公司的控制权造成影响。

　　(二) 关于是否有利于增强持续经营能力

　　根据《预案》，本次交易后，你公司原有业务全部置出，你公司主要资产变更为标的公司51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。标的公司同你公司位于不同地区且原业务差异较大。请你公司说明：

　　1、 根据《预案》，标的公司2020年上半年实现净利润3,336.29万元，其中51%股权对应的净利润为1,701.51万元，低于你公司上半年的净利润2,982.02万元。请说明本次交易能否增强你公司的持续经营能力，保障上市公司股东利益。

　　公司回复：

　　从上市公司及标的公司各自所处行业概况、各自过往业绩与增长情况以及标的公司业务发展情况来看，本次交易后，上市公司的盈利能力将得到逐步改善，持续经营能力明显增强，主营业务成长性显著提升，有利于保障上市公司股东利益。

　　（1） 标的公司所处行业更具发展空间

　　1) 上市公司所处行业概况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，上市公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。上市公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。但无缝服装行业经历了多年的高速发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、创新能力不足、发展空间受限等问题逐渐凸显，市场环境变化对企业研发、生产及管理运营模式等方面提出了更高要求，行业及企业转型升级迫在眉睫。

　　2) 标的公司所处行业概况

　　根据标的公司主营业务，并比照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，标的公司所属行业应为“软件和信息技术服务业”，标的公司主营业务为基于软件技术及AI（人工智能）算法的行业解决方案。根据我国国务院发布的《新一代人工智能发展规划》、工信部发布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等政策性文件，人工智能行业正成为我国经济内生增长的重要引擎和战略抓手，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。

　　目前，人工智能行业正处于从算法架构到应用场景落地的转换阶段，并逐渐融入到实体经济的日常生活中，推陈出新的实景应用产品正在给行业带来深刻变革。未来，伴随我国5G商用化开启，人工智能技术将与互联网、出行交通、机场航运、金融保险等大规模垂直行业场景深度融合，而掌握人工智能技术和应用场景综合服务能力的科技企业将快速抢占产业制高点。

　　（2） 标的公司在行业中具备一定竞争优势

　　1) 行业先发优势

　　标的公司抓住AI及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统，航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。

　　2) 良好的客户基础

　　华付信息深耕软件技术服务与AI算法领域，通过优质的服务建立了获得业内认可的品牌，拥有深厚的大客户基础。华付信息主要客户包括腾讯、美团等头部互联网平台公司（或其旗下的金融科技公司），T3出行等出行领域领先公司，微众银行、平安科技等金融/银行/保险领域知名公司等。

　　标的公司报告期（2018年-2020上半年，合并口径）前五大客户见下表：

　　■

　　*注1：腾讯征信有限公司及腾讯云计算（北京）有限责任公司为同一控制人控制下的关联企业，此处合并计算。

　　注2：以上数据未经审计。

　　以上各期前五客户合计销售额占主营业务收入比例分别为50.02%、62.13%、57.85%（未经审计）。标的公司与主要服务的大型客户之间保持了稳定的业务关系，年限均较长，为其业务长期健康发展奠定了坚实的基础。

　　3) 技术实力与综合解决方案能力

　　华付信息拥有掌握自主知识产权的核心算法，构建了高效的算法训练平台及快速的算法集成能力，其自研的人脸识别算法在国际标准测试集LFW上达到99.83%的准确率，同时在更为复杂的标准测试集IJB-C上通过率超过97.62%（万分之一误报下），处于国际领先水平，同时在民航凯亚数据测试集中的通过率高达97.45%（万分之五误报下标准通过率为96%），达到民航级应用要求；在应用层面标的公司自研的人脸识别算法及配套智能硬件通过了民航系统认证，符合民航系统的准入标准；标的公司亦为全国首家机场易安检系统的落地企业，该系统对机场旅客整体安检通行效率提高了30%，旅客满意度大幅提升，现已在多个机场进行推广及实际应用。

　　华付信息在软件的底层技术和硬件设计能力上有着丰富的实施经验，具备包含软件、算法、智能终端、技术服务、项目实施、系统集成等在内综合服务能力，能够为客户提供一站式垂直行业解决方案，涵盖客户业务全流程环节的各项需求，并可以灵活地根据客户的具体需求提供定制化解决方案。华付信息被公安部第一研究所评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位，其自研的人脸识别算法搭配软件及智能硬件通过了公安部第一研究所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%。

　　标的公司还拥有CMMI 5级、银行卡支付信息安全合规证书（UPDSS）、安防工程企业能力三级等多项资质与认证，技术实力较强，并与国内外知名院校紧密合作，创设算法研究院，拥有一支包括国内名校博士、硕士在内的高素质专业技术团队。目前其自主研发的产品已获得8项专利及89项软件著作权，还有44项专利、17项软件著作权处于在审状态，为标的公司长远发展提供了有力支撑。

　　4) 专业的管理团队

　　华付信息的核心管理团队具有丰富的软件技术服务行业经验，专业基础强、管理经验丰富，并具备深耕银行保险、民航机场、汽车出行、人工智能等垂直领域的多年丰富经验。同时，华付信息在发展壮大的过程中，注重人才梯队建设，通过众多已实施项目的锤炼，培养了一批技术专业、基础扎实的研发骨干和具备高敏锐度的市场人员，牢牢把握客户的行业需求，确保提供一流的综合技术服务。

　　（3） 从财务指标来看，标的公司成长性更优

　　1) 本次交易前上市公司的业绩及增长情况

　　本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

　　2) 近年来标的公司的业绩及增长情况

　　标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

　　3) 标的公司未来三年承诺业绩情况

　　根据《预案》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　综上，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，所处行业将由充分竞争的传统纺织服装行业转变为知识密集型的软件信息技术服务业，未来成长空间广阔；在标的公司紧密围绕互联网头部大客户、跟随行业发展方向的战略下，随着标的公司业务的进一步发展，上市公司的盈利能力和成长性将逐步提高。因此，本次交易可以增强上市公司的持续经营能力，亦可以保障上市公司股东利益。

　　2、 交易完成后你公司保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性

　　公司回复：

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司保障对标的公司控制权拟采取的措施如下：

　　1）本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

　　2）本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

　　综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

　　二、 关于交易方案

　　根据《预案》，标的公司20名股东原则上按其所持标的公司股权比例确认转让份额，但后续陶建伟等人所持17.94%上市公司股份的受让方仅为张欢等15名股东，其中张欢、黄军文拟出让标的公司21.06%和2.91%的股权（占标的股东合计转让比例的41%和6%），但两者受让的上市公司股份比例分别为6.10%和5%（占陶建伟、陶士青、金韫之拟转让股份的34%和28%），出让股权比例与获取对价存在较大差异。请你公司详细说明本次交易中标的公司20名股东出让股权比例与获取的对价情况及具体方式，是否存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。说明出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性。

　　公司回复：

　　(一) 本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

　　(二) 全体交易对方将置出资产出售给陶建伟等人指定的资产承接方，陶建伟等人以17.94%上市公司股份和8，000万元现金作为对价向交易对方购买置出资产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中张欢、黄军文出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系黄军文为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

　　为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

　　(三) 综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634         证券简称：棒杰股份        公告编号：2020-073

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月2日披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2020年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“《重组问询函》”），公司与各中介机构及相关各方根据《重组问询函》所涉及问题进行逐项落实和回复，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订，本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中所述的词语或简称与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；

　　2、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；

　　3、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；

　　4、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　5、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；

　　6、 在预案之“重大事项提示/二、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的说明；

　　7、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；

　　8、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；

　　9、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及其对公司控制权影响的说明；

　　10、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；

　　11、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；

　　12、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；

　　13、 在预案之“重大事项提示/六、本次交易相关方做出的重要承诺”中新增了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的“关于不放弃上市公司控制权的承诺”、标的公司原实际控制人及其他三位股东出具的“关于不谋求上市公司控制权的承诺”、上市公司股东陶建锋出具的“关于不构成一致行动的承诺”以及标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红、陈婷、韩国安、王辉出具的“关于缴纳出资的承诺”；

　　14、 在预案之“重大事项提示/九、待补充披露的信息提示”中新增了待补充信息的具体内容；

　　15、 在预案之“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求”中补充披露了上市公司所属行业情况；

　　16、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；

　　17、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；

　　18、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；

　　19、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　20、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；

　　21、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的原因；

　　22、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；

　　23、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；

　　24、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及对公司控制权影响的说明；

　　25、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；

　　26、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；

　　27、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；

　　28、 在预案之“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　29、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/二、标的公司股权结构及控制关系/（三）标的公司主要股东之间一致行动关系的说明”中补充披露了标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等具体情况及张欢、黄军文等股份受让方之间不认定为一致行动关系的合理性说明；

　　30、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司历史沿革”中补充披露了标的公司历史沿革的情况；

　　31、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司主营业务情况/（三）标的公司主要竞争优势”中补充披露了标的公司所属行业概况、主要客户名称、主要技术优势、管理团队情况。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634      证券简称：棒杰股份          公告编号：2020-074

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经相关部门批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得上述批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组交易对手撤销、中止本次重大资产重组方案或对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、 本次重大资产重组情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，详见公司于2020年9月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“重组问询函”）。收到重组问询函后，公司积极组织交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》、《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　二、 本次重大资产重组进展情况

　　自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，截至本公告披露之日，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况，按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、 重大资产重组风险提示

　　公司披露的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中，对本次重大资产重组涉及的与本次交易、标的资产等的相关风险进行了充分提示。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过并经相关部门批准，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日