证券代码：002634             证券简称：棒杰股份             公告编号：2020-071

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于公司股东解除一致行动关系的公告

　　信息披露义务人陶建伟、陶建锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　一、 情况概述

　　近日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司股东陶建锋先生通知，陶建锋先生于2020年9月29日签署了《关于不构成一致行动的承诺函》（以下简称“承诺函”），自承诺函签署之日起，陶建锋先生将独立行使上市公司股东权利，不会与上市公司其他股东实施一致行动或作出相关安排，不会将本人所持有的上市公司股份表决权委托给其他主体行使，亦不会联合其他主体谋求上市公司控制权。

　　陶建锋先生此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与公司目前正在进行的重大资产重组，本次重大资产重组完成后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了上述承诺函，明确了其将独立行使股东权利，履行股东义务。本次一致行动关系解除后，陶建锋先生不再属于公司控股股东、实际控制人陶建伟先生的一致行动人。陶建伟先生与陶建锋先生未签署过书面的一致行动协议，故无需签署相关解除协议。

　　陶建锋先生持有公司股份40,446,678股，占公司总股本的8.81%（占剔除回购专户股份数后总股本的8.93%）。本次一致行动关系解除后，其所持有的公司股份将不再与公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合并计算。

　　二、 对公司的影响

　　本次一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士合计持有上市公司股份149,447,025股，占上市公司总股本的32.53%（占剔除回购专户股份数后总股本的33.01%）。

　　根据公司于2020年9月2日披露的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，在本次重大资产重组事项实施的前提下，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士将其持有的上市公司合计82,407,840股股份，占上市公司总股本的17.94%（占剔除回购专户股份数后总股本的18.20%），以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给本次重大资产重组的交易对方。详见公司于2020年9月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。若上述股份转让实施完成，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士将合计持有公司股份67,039,185股，占公司总股本的14.59%（占剔除回购专户股份数后总股本的14.81%）。

　　本次一致行动关系的解除，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、研发、知识产权等方面仍保持独立。

　　三、 其他说明

　　本次一致行动关系的解除不违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自承诺的情形。

　　四、 备查文件

　　1、 《关于不构成一致行动的承诺函》；

　　2、 《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、 《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634             证券简称：棒杰股份             公告编号：2020-072

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月2日披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2020年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“《重组问询函》”），公司现根据《重组问询函》所涉及问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的上市公司2020年半年度财务数据及标的公司财务数据均为未经审计数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

　　一、 关于是否构成重组上市

　　根据《预案》，本次交易购买的资产净额占你公司2019年度经审计净资产的110.63%。

　　(一) 关于控制权是否变更

　　交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有你公司23.40%的股份，仍为你公司第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有你公司17.94%的股份，两者持股比例相差5.46%。请你公司说明：

　　1、 本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形。

　　公司回复：

　　（1） 本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性说明

　　本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

　　本次交易方案采取资产置换加股份转让的方式，系交易各方综合考虑上市公司主营业务转型升级的需求、上市公司支付能力的限制、上市公司新老股东利益一致性、置入资产业绩承诺补偿措施的可实施性等多方因素，并在对比其他交易形式的基础上，通过充分的论证及商务谈判后，经优化所达成的方案。

　　首先，上市公司存在迫切的转型升级需求。上市公司所处的无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。公司自上市以来，其净资产收益率、毛利率、净利率水平如下表所示：

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　　为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务将变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，主营业务的成长性将得到较大提升，未来的发展空间将十分广阔。

　　其次，通过资产置换的方式，既解决了上市公司收购标的资产的对价支付问题，又使得本次交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。截至2020年6月30日，上市公司账面货币资金余额为1.34亿元，远不足以支付收购标的资产对价，若强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响。如以资产置换以外的其他方式收购标的资产，交易完成后上市公司将呈现“双主业”格局。虽然近年来公司也曾通过投资的方式涉足医疗健康等行业，但尚未将其作为第二主业进行经营。并且，上市公司原有业务与标的资产之间行业属性差距较大，缺乏协同效应，业务整合与协同管理有一定难度。

　　再次，标的公司股东合计受让陶建伟、陶士青、金韫之所持有的合计17.94%的股份。通过股份转让的方式，陶建伟、陶士青、金韫之支付了承接置出资产的主要对价（总对价为上市公司17.94%的股份+8,000万元现金）。并且，由于陶建伟及其一致行动人在本次交易后持有的上市公司含表决权的股份比例与标的资产主要管理层股东合计所持有的上市公司含表决权的股份比例有一定差距，且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺（参见后文相关问题的回复），因此本次股份转让不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　最后，采取标的公司股东受让上市公司股份的安排，有利于标的公司股东与上市公司原有股东形成利益一致，有利于上市公司的长期发展。标的公司管理层股东承诺将其在本次交易中受让的股份在业绩承诺期进行锁定并逐年解锁，如发生需补偿情况，则将其所受让的股份优先用于业绩补偿，这一安排有利于保障业绩补偿的可实现性，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。

　　综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相应合理性。

　　（2） 并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司41.34%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

　　且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺（参见后文相关问题的回复）。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

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　　如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时陶建伟及其一致行动人仍按照陶建伟、陶建锋、陶士青、金韫之四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司51%的股份，假设发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司51%股权作价暂定为7.60亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

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　　由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司51%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为34.43%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为6.90%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为9.43%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为7.28%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为16.70%。上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会导致上市公司控制权不稳定。

　　再进一步，假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司100%的股份，发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司100%股权作价暂定为14.90亿元，标的公司各股东出让股权作价一致，则交易完成后上市公司股权结构如下表所示：

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　　由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司100%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为29.67%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为11.65%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为15.93%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为12.29%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为28.22%。在此情况下上市公司控制权不会发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会影响上市公司控制权的稳定性。

　　综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

　　2、 你公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。

　　公司回复：

　　（1） 你公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（2） 并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本回复函公告日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　（3）有关安排是否会造成公司控制权变更

　　在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

　　3、 根据《预案》，陶建伟、金韫之协议转让你公司股份的价格为9.18元/股，同你公司目前股价存在较大差异，请你公司说明股票市场价和协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更。

　　公司回复：

　　根据《预案》，本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产与华付信息51%股权进行置换，交易双方为上市公司与华付信息全体股东；第二个层面的交易是陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产，交易双方为陶建伟、陶士青、金韫之与华付信息全体股东。

　　（1） 关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。

　　因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。

　　（2） 关于第二个层面的交易，是陶建伟、陶士青、金韫之为了使其共同指定的置出资产承接方能够获取置出资产，愿意向标的公司全体股东支付“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”的总对价。标的公司全体股东与陶建伟、陶士青、金韫之在协商确定置出资产承接对价时，主要基于股份比例与现金金额考虑，相关协议中并未设置对股份转让的数量及比例进行调整的条款。目前，置出资产的评估工作尚未完成，最终作价尚未确定，如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，与公司目前股价不存在较大差异。协议转让价格定为9.18元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股票收盘价为10.20元/股，协议转让的交易双方根据深圳证券交易所关于协议转让的相关规定（协议转让价格不低于签署转让协议前一交易日收盘价的90%），确定协议转让价格为9.18元/股。

　　（3）截至本问询函回复公告日，经上市公司与陶建伟、陶士青、金韫之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

　　综上所述，上市公司股票市场价和协议转让价的差异不会对本次交易拟置入与置出资产的估值产生影响，亦不会影响后续股份转让的数量及比例，不会造成上市公司控制权的变更。

　　4、 请结合标的公司历史沿革，说明标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等，张欢、黄军文等股份受让方是否构成一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，本次交易是否会造成公司控制权变更。

　　公司回复：

　　（1） 请结合标的公司历史沿革，说明标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等

　　1) 标的公司基本情况

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　　2) 标的公司历史沿革

　　① 2015年7月，公司设立

　　2015年6月10日，黄军文制定《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，约定标的公司注册资本为5,000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5,000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。

　　2015年7月1日，华付信息取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403003428500643的《营业执照》后成立，成立时的名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，公司住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本为5,000万元，法定代表人为黄军文。

　　根据深圳友联会计师事务所于2015年12月23日出具的深友联验字[2015]38号《验资报告》，截至2015年12月23日，华付信息已经收到黄军文缴纳的出资款10万元，出资方式为货币。

　　华付信息成立时的股权结构如下：

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　　② 2016年1月，企业名称变更

　　2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。

　　③ 2016年5月，股权转让

　　2016年5月19日，黄军文作出股东决定，将其持有华付信息62.8%的股权以31.4万元的价格转让给张欢，将其持有的华付信息7.1%的股权以3.55万元转让给娄德成，将其持有的华付信息5.7%的股权以2.85万元价格转让给陈婷，将其持有的华付信息5%的股权以2.5万元价格转让给韩国安，