本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对传化智联股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 495 号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况说明如下：

　　一、问题答复

　　问题1、请详细说明你公司限制性股票授予价格的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中规定的授予价格的原因及合理性，该授予价格是否有利于上市公司的持续发展，是否存在变相向激励对象利益输送的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）公司限制性股票授予价格的定价依据

　　公司于2020年9月29日披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”），本次激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中较高者的35%：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.87元/股；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价5.95元/股。

　　根据上述定价方法，本次激励计划的限制性股票的授予价格为2.09元每股。

　　（二）公司确定限制性股票授予价格的原因及合理性

　　1、规则依据

　　《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：

　　“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:

　　(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条第二款确定本次激励计划的授予价格，并在《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定，聘请了上海信公科技集团股份有限公司（原名上海信公企业管理咨询有限公司，以下简称“本独立财务顾问 ”）作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见，具体详见本回函第（三）部分。

　　2、市场实践

　　公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：

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　　3、公司实际情况

　　（1）往期激励计划激励效果有限

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　　本次激励计划是公司上市以来推出的第四期股权激励计划。首期激励计划于2011年1月12日推出，由于行权阶段公司股价已低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。故公司为保护公司及广大投资者的合法权益，于2012年11月9日决定提前终止首期股票期权激励计划。

　　为了能够更好激励员工，提升公司经营业绩，公司分别于2016年3月29日、2017年9月2日推出第二期、第三期股票期权激励计划，但由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，激励效果不及预期，公司第二、三期期权激励的三个行权期均未行权。

　　公司自2011年以来推出了三次股票期权激励计划，目的是通过有效的长期激励，使公司与员工的利益紧密捆绑，形成事业共同体，增加员工责任意识与认同感，共同提升公司价值。但受制于二级市场股价波动的影响以及个别年度公司业绩考核原因，公司三次股票期权激励计划均未实现行权，未达到激励目的及效果。

　　（2）薪酬竞争压力加大

　　近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，人力成本急剧增加，虽然公司有较为齐全现金薪酬体系，但现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的作用有限，仍需股权激励计划等措施对员工现有薪酬的有效补充，才能够将员工利益与股东利益深度捆绑。

　　从本次激励对象构成看，一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元及管理工作的直接责任人；还有一部分是激励对象是重要工作的承担者，上述人员对公司的发展具有举重轻重的作用，且激励对象中不乏在公司承担关键岗位年轻员工，是未来公司持续发展的重要动力。公司拟通过较低的授予价格进行激励，能够进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，实现股东、公司、员工三赢的局面。

　　从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。如授予价格折扣力度不够，则激励对象收益没有保证，最终可能导致激励效果欠佳。受市场价格波动影响，导致公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员无法取得与业绩对等的正向收益。

　　公司本次股权激励计划定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度出发，考虑到公司本激励计划从公司、部门及个人层面设置了较为严格的考核体系，且激励对象多为对公司未来发展具有举足轻重的作用的年轻员工，结合激励对象出资能力以及预期激励效果，公司选择采用自主定价方式确定限制性股票授予价格。

　　公司通过此次激励计划能增加员工的中长期激励收益，能够进一步充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性、责任感、创造力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。

　　综上，公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（三）专项核查意见

　　独立财务顾问的专项核查意见

　　（1）公司本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条的规定，采用了自主定价的方式，该定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司在《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明，并聘请了独立财务顾问对授予价格的确定发表了专业意见，本次限制性股票激励计划授予价格采用自主定价方式，符合相关法律法规规定。

　　（2）本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司未来发展具有举足轻重的作用。公司前期已推出三期股票期权激励计划，实际达到的激励效果有限。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本次股权激励计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。如授予价格折扣力度不足，则可能导致激励效果欠佳。因此，在依法合规的基础上，给予激励对象限制性股票授予价格更大的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。因此，限制性股票授予价格的定价方式具有合理性和科学性。

　　（3）公司本次激励计划在自主设定较低折扣的授予价格的基础上，设置了严密的考核体系，对公司层面、激励对象所在部门/业务单元层面及个人层面进行业绩考核，从而对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。本次激励计划业绩指标的设置，兼顾了挑战性和可实现性，具有全面性、综合性及可操作性，体现了“激励与约束对等”的原则，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　本独立财务顾问核查后认为：公司授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　问题2、根据草案，如你公司2020年利润总额不低于16亿元可解锁第一个限售期，解除限售比例为32%，如2020年利润总额不低于18亿元则解除限售比例为40%。你公司2019年实现利润总额19.98亿元，高于上述业绩目标。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明草案业绩考核目标的确定依据，低于上年度业绩的原因及合理性。

　　答复：公司在《2020 年度股票期权激励计划（草案）》中就业绩考核指标的科学性和合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　（1）行业特点及市场环境变化

　　公司以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务。其中智能物流业务致力于成为中国“智”造的使能者，货物流通的主平台，持续帮助企业供应链降本增效。通过城市物流中心、物流服务、网络平台、金融服务及综合开发等业务，面向生产制造及流通企业打造最佳供应链解决方案。

　　从全球看，未来十年两大趋势：技术改变世界与全球产业链重构。意味着，围绕产业链的资源配置与流通体系将重构。当前，中国正在经历类似美国20世纪80年代的经济转型期。从美国供应链发展历史看，美国供应链的发展源于宏观经济下行环境下，制造业精细化管理需求以及物流供给充足。通过物流科技与金融科技赋能制造业，建立高效的现代流通体系，提升我国供应链水平，是国家当前大力推行的任务之一，也是我们大力发展的好时机。

　　从行业角度看，整体物流行业集中度显著增强，竞争加剧，呈现出跨赛道发展趋势，从单一的赛道向科技型、综合性物流发展。但目前综合物流服务领域，市场集中度很低，还有大量客户需求未被满足，市场潜力巨大，仍处于产业红利期。

　　但因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境下行、中美贸易争端等因素影响，全球经济发展趋势呈现较大不确定性，物流行业增长乏力或将成为新常态。根据中国物流采购联合会发布的数据，上半年，全国社会物流总额为123.4万亿元，按可比价格计算，同比下降0.5%；社会物流总费用6.5万亿元，同比下降4.0%。尽管随着国内疫情的有效控制，物流活跃度、效率与疫情期间相比有较大程度改善，但物流运行总体处于恢复期。

　　（2）公司历史业绩

　　公司近三年经营业绩如下表：

　　单位：亿元

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　　从上表可以看出，传化智联2017年营业总收入取得了较大幅度的增长，2018年-2019年整体保持稳定发展的格局，原因在于2016-2017年，传化物流公路港与物流综合供应链业务步入高速增长期，至2017年开展业务公路港达65个，公路港园区收入及综合供应链收入均较快增长，故总体营业收入增幅较快。传化物流利润总额2018年-2019年保持了较高的增长，主要原因是公司园区业务收入增长的同时经营质量不断攀升带来毛利贡献增长，另公司基于公路港平台经营业绩增长所取得的交易服务费收入及经营补助增长也是公司净利润快速增长的重要原因。2020年1-6月份，公司营业收入及利润总额同比均有所下降，主要是公司物流及化学业务均受到新型冠状肺炎病毒不同程度的影响。

　　（3）同行业可比公司盈利水平

　　由于传化智联业务涵盖智能物流服务及化学业务，且智能物流服务“公路港+物流综合供应链”的业务组合未有上市的可比公司，以下列举提供物流综合供应链服务的上市公司数据以作比较。

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　　2020 年上半年，新冠肺炎疫情突如其来，国内正常的生产经济秩序遭受巨大冲击，尤其是一季度，产业链供应链上下游运行面临严峻挑战，从以上综合物流同行业上市公司相关指标对比，行业整体受到疫情影响较大。

　　（4）公司考核目标的设定原因及合理性

　　当前，制造企业精益化发展趋势带来了新的物流需求，迫切需要端到端的供应链综合解决方案。随着5G技术的不断成熟，物联网、云计算、大数据、人工智能、区块链、机器人等关键技术与物流全流程不断的深度融合，为端到端解决方案提供了强有力的技术支撑，为公司未来发展提供了更广阔的发展空间。

　　本次激励计划公司层面的业绩考核以2020年-2022年的利润总额为考核指标。根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于16亿元、20亿元、23亿元；公司业绩考核目标B为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于18亿元、22亿元、25亿元。

　　对于上述业绩考核目标的设立主要是因为公司2019年度利润总额19.98亿元，已包含下属子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“传化精细化工”）拆迁收储补偿、补助、奖励金额，剔除传化精细化工拆迁对业绩的影响后，公司 2019 年度合并范围利润总额为15.20亿元。上述考核指标中，如以2019年剔除传化精细化工拆迁影响后的利润总额15.20亿元为基数，2020 年-2022年考核指标A分别增长5.26%、31.58%、51.32%，考核指标B分别增长18.42%、44.74%、64.47%，相比 2019 年均有较大幅度提升。此外，新冠肺炎疫情的爆发对国内经济造成巨大影响，尽管政府管控措施有力、复工复产速度较快，但仍然会对行业的持续发展造成一定程度上的影响。

　　综上，公司不存在刻意降低业绩考核标准向激励对象让渡利益的情形，本次业绩考核目标有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2020年10月9日