证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2020-038

　　证券代码：  1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议以书面传签方式召开，公司于2020年9月27日以书面形式发出通知及相关议案，表决截止时间为2020年9月30日。公司全体7名董事对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于下属间接控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司于上海证券交易所科创板上市方案的议案》

　　同意公司下属间接控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）申请于境内首次公开发行A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行A股并上市”或“本次发行”）。中车时代电气本次发行A股并上市方案具体如下：

　　1、上市地点：上交所科创板。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股股票（A股）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、股票面值：每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　如任何上述A股发行对象为中车时代电气的关联人士（指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）下的“关联人”及/或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）下的“关连人士”），中车时代电气将采取一切合理措施以确保A股认购者符合中国证监会等监管机关及中车时代电气股票上市地上市规则的有关要求。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行上市时间：中车时代电气将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中车时代电气股东大会授权中车时代电气董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、发行规模：中车时代电气本次发行股数为不超过240,760,275股A股，即不超过本次发行完成后中车时代电气总股本的17%（行使超额配售选择权之前）。如中车时代电气在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则中车时代电气本次发行项下的A股数量将做相应调整。中车时代电气本次发行全部为新股，不存在中车时代电气股东公开发售股票的情形。中车时代电气与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行A股股票数量不超过中车时代电气本次发行A股股票数量的15%；最终发行的数量将由中车时代电气股东大会授权中车时代电气董事会根据实际情况与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管机关的核准及/或同意注册的决定为准。同时，本次发行规模需遵守《联交所上市规则》的相关要求。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、定价方式：中车时代电气通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定A股股票发行价格。中车时代电气和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。

　　根据国有资产监督管理的有关要求，中车时代电气本次发行价格原则上不低于在确定该发行价日期时中车时代电气最近可用的每股净资产。同时，本次发行A股价格需遵守《联交所上市规则》的相关要求。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、发行时实施战略配售：中车时代电气本次发行A股并上市实施战略配售，战略投资者获得配售的A股股票总量不超过本次发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的A股股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、中车时代电气的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、中车时代电气的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金用途：根据中车时代电气的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目、轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目、新产业先进技术研发应用项目、新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目、创新实验平台建设工程项目和补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。中车时代电气可根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整。

　　如果本次发行实际募集资金不足，中车时代电气将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。如果本次发行实际募集资金超过上述投资项目总额，中车时代电气将按照有关规定履行必要的程序后将多余资金用于中车时代电气主营业务。本次发行募集资金到位前，中车时代电气可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、承销方式：余额包销。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、发行上市决议的有效期：中车时代电气本次发行A股并上市的决议自中车时代电气股东大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于授权公司董事长及/或总裁全权办理与株洲中车时代电气股份有限公司科创板上市有关事宜的议案》

　　为推动中车时代电气本次发行A股并上市的相关工作顺利进行，同意授权董事长及/或总裁全权办理与中车时代电气本次发行A股并上市有关事宜，具体授权事宜（包括但不限于）如下：

　　1、代表公司全权行使作为中车时代电气股东的权利，做出应当由公司董事会做出的与中车时代电气本次发行A股并上市各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会/董事会做出决议的事项除外）。

　　2、根据具体情况对有关中车时代电气本次发行A股并上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、为中车时代电气本次发行A股并上市之目的，代表公司与相关境内外监管机构（例如中国证监会、上交所、香港联合交易所有限公司及其他监管部门）进行沟通。

　　4、根据法律法规和监管要求签署与中车时代电气本次发行A股并上市相关法律文件（包括但不限于为本次发行A股并上市之目的签署协议、合同、契约，及出具声明、承诺、同意、确认文件等），法律法规规定必须由股东大会/董事会做出决议的事项除外。

　　5、决定与中车时代电气本次发行A股并上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于就公司因本次发行A股并上市而聘请相关中介机构（如适用），签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　6、决定及处理与中车时代电气本次发行A股并上市相关的《联交所上市规则》项下公司的所有合规事项，包括但不限于依据《联交所上市规则》的有关规定履行通知及公告义务等。

　　7、在相关法律、法规、规范性文件、《科创板上市规则》及《联交所上市规则》及公司章程允许的范围内，实施其他与本次发行A股并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司董事会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股）  编号：临2020-039

　　证券代码：  1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于下属间接控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司拟于上海证券交易所科创板上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　2020年9月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属间接控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司于上海证券交易所科创板上市方案的议案》等事项，同意公司下属间接控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）申请于境内首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行A股并上市”或“本次发行”）。由于截至本公告日，中车时代电气已在香港联合交易所有限公司主板上市，本次中车时代电气拟于上海证券交易所科创板上市作为一般信息披露事项予以公告。相关情况如下：

　　一、中车时代电气的基本情况

　　中车时代电气成立于2005年9月，注册地址为湖南省株洲市石峰区时代路，法定代表人为李东林先生。2006年12月20日，中车时代电气于香港联合交易所有限公司主板上市，股份简称为“中车时代电气”，股份代码为“3898.HK”。

　　截至本公告日，中车时代电气的注册资本为人民币117,547.6637万元。公司通过下属全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司、中车投资租赁有限公司、中车株洲电力机车有限公司间接合计持有中车时代电气608,966,468股内资股股份，通过下属全资子公司中国中车香港资本管理有限公司间接持有中车时代电气16,200,000股H股股份，间接合计持有中车时代电气625,166,468股股份，占中车时代电气已发行股份总数的53.18%。中车时代电气的主营业务为研发、制造及销售轨道交通装备产品，产品主要包括以轨道交通车辆牵引变流系统为主的车载电气系统及地面电气装置、通信信号系统、功率半导体器件、轨道工程机械车辆等。同时，中车时代电气还积极布局了轨道交通以外的产业，在工业传动、新能源汽车电驱系统、海工装备等领域开展业务。

　　中车时代电气最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　二、中车时代电气科创板上市方案

　　1、上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　2、发行股票种类

　　境内上市的人民币普通股股票（A股）。

　　3、股票面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　4、发行对象

　　符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　如任何上述A股发行对象为中车时代电气的关联人士（指《上海证券交易所科创板股票上市规则》下的“关联人”及/或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）下的“关连人士”），中车时代电气将采取一切合理措施以确保A股认购者符合中国证监会等监管机关及中车时代电气股票上市地上市规则的有关要求。

　　5、发行上市时间

　　中车时代电气将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中车时代电气股东大会授权中车时代电气董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6、发行方式

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模

　　中车时代电气本次发行股数为不超过240,760,275股A股，即不超过本次发行完成后中车时代电气总股本的17%（行使超额配售选择权之前）。如中车时代电气在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则中车时代电气本次发行项下的A股数量将做相应调整。中车时代电气本次发行全部为新股，不存在中车时代电气股东公开发售股票的情形。中车时代电气与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行A股股票数量不超过中车时代电气本次发行A股股票数量的15%；最终发行的数量将由中车时代电气股东大会授权中车时代电气董事会根据实际情况与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管机关的核准及/或同意注册的决定为准。同时，本次发行规模需遵守《联交所上市规则》的相关要求。

　　8、定价方式

　　中车时代电气通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定A股股票发行价格。中车时代电气和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

　　根据国有资产监督管理的有关要求，中车时代电气本次发行价格原则上不低于在确定该发行价日期时中车时代电气最近可用的每股净资产。同时，本次发行A股价格需遵守《联交所上市规则》的相关要求。

　　9、发行时实施战略配售

　　中车时代电气本次发行A股并上市实施战略配售，战略投资者获得配售的A股股票总量不超过本次发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的A股股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、中车时代电气的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、中车时代电气的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　10、募集资金用途

　　根据中车时代电气的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目、轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目、新产业先进技术研发应用项目、新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目、创新实验平台建设工程项目和补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。中车时代电气可根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整。

　　如果本次发行实际募集资金不足，中车时代电气将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。如果本次发行实际募集资金超过上述投资项目总额，中车时代电气将按照有关规定履行必要的程序后将多余资金用于中车时代电气主营业务。本次发行募集资金到位前，中车时代电气可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金。

　　11、承销方式

　　余额包销。

　　12、发行上市决议的有效期

　　中车时代电气本次发行A股并上市的决议自中车时代电气股东大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动中车时代电气本次发行相关工作的进行，公司董事会同意授权公司董事长及/或总裁全权办理与中车时代电气本次发行有关事宜。

　　三、中车时代电气科创板上市的影响

　　公司是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主要业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务，与此同时大力实施国际化战略，拓展国际业务。中车时代电气主要从事以轨道交通车辆牵引变流系统为主的车载电气系统及地面电气装置、通信信号系统、功率半导体器件、轨道工程机械车辆等轨道交通装备产品的研发、制造及销售。中车时代电气科创板上市的具体影响如下：

　　1、净利润占比

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（德师报（审）字（20）第P01025号）和中车时代电气《审计报告》（德师报（审）字（20）第P00831号），公司2019年度归母净利润为人民币117.95亿元，按权益享有的中车时代电气2019年度归母净利润的占比为11.99%。

　　2、净资产占比

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（德师报（审）字（20）第P01025号）和中车时代电气《审计报告》（德师报（审）字（20）第P00831号），截至2019年12月31日，公司归母净资产为人民币1,358.94亿元，按权益享有的中车时代电气归母净资产的占比为8.57%。

　　3、对公司业务的影响

　　公司业务涉及铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业和现代服务四大板块。中车时代电气主要从事以轨道交通车辆牵引变流系统为代表的多项轨道交通装备产品的研发、制造及销售业务，作为香港联合交易所有限公司主板上市企业，始终保持独立运营，规范运作。中车时代电气科创板上市不会对公司业务的持续经营运作构成实质性影响。

　　4、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司仍是中车时代电气的间接控股股东，中车时代电气仍为公司合并报表范围内的控股子公司，其财务状况和盈利情况仍将反映在公司的合并报表中。尽管中车时代电气本次发行将导致公司持有中车时代电气的权益被摊薄，但通过本次发行，将有利于中车时代电气拓宽融资渠道并提高融资能力，不会损害公司的持续盈利能力。

　　四、风险提示

　　中车时代电气本次发行方案为初步方案，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于本次发行获得国资监管机构的批准、中车时代电气股东大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会对本次发行的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等，并将考虑市场情况以及其他因素推进。中车时代电气本次发行能否获得上述批准或核准、最终获得相关批准或核准时间、科创板发行上市是否实施以及实施具体时间等事宜均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年9月30日