根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

　　■

　　（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明

　　1、是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2、收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案摘要公告日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　3、有关安排是否会造成公司控制权变更。

　　在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

　　（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

　　1、在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。陶建锋此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。

　　本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。根据陶建伟、陶士青的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

　　2、尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

　　1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

　　2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

　　综上所述，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

　　（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

　　本次重组的交易对方共计20名，其中张欢、黄军文、娄德成、汤红系标的公司核心管理人员；其余16名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在关联关系。交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

　　1、本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），黄军文、娄德成、汤红已承诺在本次重大资产置换完成后36个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有7.94%股份。本次交易完成后，张欢将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，张欢、黄军文等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成实质性重大影响。

　　2、上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

　　3、本次交易完成后，张欢、黄军文、娄德成、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务5年，并不得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。张欢等4人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，张欢等4人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

　　4、根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

　　综上所述，交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

　　（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

　　1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

　　2、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

　　综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

　　四、本次交易完成后仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

　　（一）本次重组已履行的程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书。

　　六、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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　　（二）关于无违法违规的承诺

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　　（三）关于不存在内幕交易的承诺

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　　（四）关于标的资产权属的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于规范和减少关联交易的承诺

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　　（七）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（八）关于不放弃上市公司控制权的承诺

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　　（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺

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　　（十）关于不构成一致行动的承诺

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　　（十一）关于缴纳出资的承诺

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　　七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺函：“除《重大资产置换协议》约定由本人向交易对方转让部分上市公司股份外，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“本人自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行相关程序

　　在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

　　（三）股东大会和网络投票安排

　　本次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩承诺补偿安排

　　就本次重组事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之相关内容。

　　（五）资产定价公允、公平、合理

　　本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。

　　九、待补充披露的信息提示

　　本次交易预案已经上市公司2020年9月1日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本次交易预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产置换涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

　　为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

　　重大风险提示

　　提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列风险：

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易获得相关监管部门的批准或同意。

　　截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，目前上市公司只能根据现有资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对标的公司的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

　　标的资产未来经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

　　（四）拟置入资产预评估增值较大的风险

　　本次交易拟置入资产为华付信息51%的股权。根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为19,541.24万元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。

　　鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

　　（五）拟置入资产承诺业绩无法实现的风险

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。

　　如果未来宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

　　（六）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价的风险

　　在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定张欢、黄军文、娄德成、汤红作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方的补偿上限为其本次交易所获得的交易对价。

　　业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为56.44%，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。

　　二、交易标的经营相关风险

　　（一）市场竞争风险

　　作为国内领先的基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。未来，标的公司可能将面临更为激烈的市场竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。

　　（二）人才流失风险

　　华付信息主要从事基于软件技术及AI算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。

　　（三）所得税优惠政策变动风险

　　标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020年第29号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于2020年底到期。预计从2021年开始，标的公司将根据国家级高新技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用15%的企业所得税率。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的