（一）主要假设

　　1、本次发行预计于2020年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至441,684,427股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为不超过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。后文以本次发行101,927,175股且募集56,000.00万元作为假设前提进行测算；

　　3、假设2020年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2019年下降10%，与2019年持平、较2019年增长10%三种情形；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，项目的实施有利于完善公司产业链，扩大公司生产规模，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地位，进一步提升公司的生产运营能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、 技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司深耕特种水产行业多年，公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经验及养殖技术积累，并通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。

　　公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发和技术团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。在组建上述专业团队的过程中，公司形成了较为完备的人员架构和完善的人才培养机制，无论在人才的招聘和培养计划，人员的数量和能力等方面，均为募投项目的开展做好了充足的准备。

　　募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　（1）养殖技术储备

　　鉴于公司下游水产养殖行业具有规模化程度较低、技术人才及研发能力较为薄弱的特点，公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性，公司秉承“养殖有困难，天马来帮忙；经营要致富，天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的服务宗旨。积极开展人才储备和技术研究，组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发与技术团队，解决养殖生产中的病害防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控等技术难关，为客户提供整体解决方案，从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术咨询服务。

　　为客户提供技术服务的过程中，公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产养殖的基础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经验。现阶段，公司已具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础，为鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。

　　（2）食品加工技术储备

　　公司控股孙公司福建天马福荣食品科技有限公司和江西西龙食品有限公司，深耕鳗鲡食品行业多年，建立了生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系，其经营管理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验，严格的生产管理和层层的品质把关，使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区，为食品产业基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。

　　3、市场方面

　　公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，围绕主营业务，持续构建完整产业链和现代农业综合服务体系，致力于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧集团化企业。

　　公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势，其蒲烧烤鳗产品，以及冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品，远销美国、日本、俄罗斯、澳大利亚、东南亚等海外各地。近年来，随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布局国内市场以抓住市场机遇。

　　公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道，可以有效地消化本次募投项目新增产能，为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

　　公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议表决。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技              股票代码：603668        公告编号：2020-081

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本议案涉及关联交易，陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。具体内容如下：

　　公司拟向包括陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公司截止公告日的总股本339,757,252股计算，本次非公开发行股票不超过101,927,175股（含101,927,175股）），募集资金总额不超过人民币56,000万元。天马投资拟认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。

　　截至公告日，陈庆堂先生、天马投资、陈庆昌先生、陈加成先生和柯玉彬先生作为一致行动人，本次非公开发行前合计持有公司股份111,954,682股，占公司总股本的32.95%。按照本次非公开发行股票的数量上限101,927,175股测算，本次发行完成后，公司的总股本为441,684,427股。按照天马投资认购30%计算，发行完成后天马投资及其一致行动人合计持有公司142,532,835股股份，股权比例为32.27%，陈庆堂先生仍为本公司实际控制人。

　　天马投资及其一致行动人在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。天马投资参与认购本次非公开发行股票且已承诺：本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因此，天马投资参与认购本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准天马投资免于发出要约，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技                 股票代码：603668              公告编号：2020-082

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，不涉及整改落实事项。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技               股票代码：603668             公告编号：2020-083

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经证监会核准后方可实施。

　　关于本次非公开发行股票事项，公司现作出承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技        公告编号：2020-084

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月26日   14点30 分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月26日

　　至2020年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2020年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.10）、3、4、6、7、8、9、10。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2（2.01-2.10）、3、4、6、7、8、9。

　　应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年10月20日~23日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：陈延嗣、戴文增

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月26日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。