证券代码：002049                 证券简称：紫光国微                公告编号：2020-074

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●以下关于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2021年6月底完成，分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为15.00亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为40,576.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,675.02万元。假设公司2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期下降10%、持平和增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为118.36元/股，该价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（2020年9月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、不考虑公司利润分配因素的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度、2021年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。

　　公司的主营业务为集成电路芯片设计与销售。本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发和管理团队，为公司健康持续发展提供了有力保障。公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验。

　　公司深耕集成电路领域多年，凭借不断的技术进步和积累，在智能安全芯片、特种集成电路等核心产品方面已形成业内领先的人才与技术优势，为产品核心竞争力的提升奠定了坚实基础。

　　2、技术储备

　　公司始终重视技术创新和研发投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提高公司的综合技术实力，致力于提供差异化、高性价比、安全可信的产品与服务。

　　2019年，公司新申请专利148项，新获授权专利70项，其中包括欧洲发明专利1项。在研的新产品开发项目顺利推进，进一步提升了公司核心产品的技术优势。公司新一代高性能安全芯片获第七届中国电子信息博览会（CITE2019）创新奖；高性能生物识别安全芯片获“中国芯”优秀技术创新产品奖。

　　3、市场储备

　　公司产品应用广泛，涉及众多行业领域。通过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源。目前公司智能卡安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业应用，产品销往全球市场。公司车载控制器芯片领域，公司与国内主要乘用车、商用车企业及大型汽车电子企业建立了长期的战略合作关系，车载安全芯片已成为国内电子信息行业用户在进行国产化替代选型时的优先选择。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）提升公司经营质量、降低运营成本、加强人才培养与引进

　　随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已经制定募集资金管理相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020-075

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2020年9月28日以电子邮件的方式发出，会议于2020年9月30日在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席王志华先生主持。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换为A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）的规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行时：P=（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、 审议并通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于此，同意公司本次发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议并通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次公开发行可转债募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，同意公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行的分析以及结合实际情况提出的填补回报的相关措施，同意公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议并通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020-076

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年9月28日以电子邮件的方式发出，会议于2020年9月30日在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换为A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）的规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转债。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前 20 个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行时：P=（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、 审议并通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于此，同意公司本次发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议并通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次公开发行可转债募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，同意公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行的分析以及结合实际情况提出的填补回报的相关措施，同意公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议并通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据公司的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次可转债发行的相关议案。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次可转债发行的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议并通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

　　补选吴胜武先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　补选完成后，公司第七届董事会审计委员会成员如下：

　　审计委员会：独立董事王立彦、独立董事黄文玉、董事吴胜武，独立董事王立彦为召集人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2020 -077

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，根据中国证监会的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　2018年8月21日，深交所中小板公司管理部就公司日常关联交易未及时审议和披露的情况，向公司下发了《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第168号）。2018年12月27日，中国证监会河北监管局就前述关联交易未及时审议和披露的情况向公司董事会秘书杜林虎先生下发了《河北证监局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕13号）。2018年8月15日，公司对上述关联交易进行了补充审议和披露。

　　公司董事会和管理层对上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、高级管理人员及相关人员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一步强化了关联交易信息管理。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年10月9日