股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2020-074

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年9月30日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）募集资金投向

　　公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若天马投资及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行的会议决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　三、《关于公司2020 年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》。

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0432号）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　六、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象天马投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的公告》。

　　七、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向包括天马投资在内的不超过35名特定对象非公开发行股票。鉴于陈庆堂为公司控股股东及实际控制人，天马投资为陈庆堂实际控制的公司且为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》相关规定，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于福建天马投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。

　　八、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员亦就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、《关于设立2020年度非公开发行A 股股票募集资金专项账户的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据本次非公开发行预案，天马投资拟认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。陈庆堂、天马投资、陈庆昌、陈加成、柯玉彬作为一致行动人，本次非公开发行前合计持有公司股份111,954,682股，占公司总股本的32.95%。按照本次非公开发行股票的数量上限101,927,175股测算，本次发行完成后，公司的总股本为441,684,427股。按照天马投资认购30%计算，发行完成后天马投资及其一致行动人合计持有公司142,532,835股股份，股权比例为32.27%，陈庆堂仍为本公司实际控制人。

　　天马投资参与认购本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。天马投资已承诺：本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　董事会同意提请公司股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；

　　（2）授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；

　　（3）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；

　　（5）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（6）授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

　　（7）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　（8）授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　（9）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年10月26日（星期一）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　以上第一至第八项、第十至第十一项等十项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技               股票代码：603668           公告编号：2020-075

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年9月30日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的规定和要求。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）募集资金投向

　　公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若天马投资及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行的会议决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》。

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0432号）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　六、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象天马投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的公告》。

　　七、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　公司监事会同意包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资在内的不超过35名投资者认购本次非公开发行的股票。鉴于天马投资为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于福建天马投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。

　　八、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员亦就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　九、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据本次非公开发行预案，天马投资拟认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。陈庆堂、天马投资、陈庆昌、陈加成、柯玉彬作为一致行动人，本次非公开发行前合计持有公司股份111,954,682股，占公司总股本的32.95%。按照本次非公开发行股票的数量上限101,927,175股测算，本次发行完成后，公司的总股本为441,684,427股。按照天马投资认购30%计算，发行完成后天马投资及其一致行动人合计持有公司142,532,835股股份，股权比例为32.27%，陈庆堂仍为本公司实际控制人。

　　天马投资参与认购本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。天马投资已承诺：本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若本公司及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　以上九项议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技               股票代码：603668              公告编号：2020-076

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2020年9月30日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行采用询价方式向不超过35名特定对象发行，本次非公开发行募集资金总额不超过56,000.00万元，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过101,927,175股（含101,927,175股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，本次非公开发行股票募集资金主要投向鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金。《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券简称：天马科技           证券代码：603668         公告编号：2020-077

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金的管理情况、资金专户存储及使用情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2013年12月10日经公司董事会第一届第十四次会议审议通过。

　　根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；因变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，部分募集资金投资项目实施主体由公司直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”），公司与台山福马、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　1、截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明1：初始存放金额中含未支付的发行费用235万元。

　　说明2：截至2020年6月30日，已计入募集资金专户利息收入及理财产品收益扣除手续费支出净额为231万元。

　　说明3：广发银行股份有限公司台山丰宁支行于2019年4月29日更名为广发银行股份有限公司台山环北大道支行。

　　2、截至2020年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用本次募集资金3,064.98万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“致同专字(2018)第350ZA0229号”《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目新建的种苗料2条、鲍鱼料1条、高端膨化料3条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司，实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　除上述募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　募集资金项目承诺投资总额29,321.60万元，实际使用募集资金20,543.59万元，实际投资总额小于承诺投资总额8,778.01万元，系项目仍处于建设期，前次募集资金后续将持续用于实施承诺投资项目。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。2020年5月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。截至2020年6月30日，公司以部分闲置募集资金8,100.00万元暂时补充流动资金。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。

　　2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。

　　截至2020年6月30日，公司无以闲置募集资金购买的理财产品。

　　3、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金净额29,321.60万元，未使用金额8,778.01万元，占前次募集资金总金额29.94%，系由于项目未建设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　项目未建设完毕，尚未达到预期效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

　　七、结论

　　董事会认为，本公司按前次公开发行可转换公司债券文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：前次募集资金使用情况对照表。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2020年6月30日

　　编制单位：福建天马科技集团股份有限公司                                                   单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：天马科技              股票代码：603668                  公告编号：2020-078

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于签订《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2020年9月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》。2020年9月30日，公司与公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建天马科技集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建天马投资发展有限公司

　　签订时间：2020年9月30日

　　二、认购数量和认购方式

　　天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的 A股股票。截至目前，天马科技总股本为339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准（以下简称“本次发行”）。本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股份数量的30%，具体认购股票数量将在天马科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由天马科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况与乙方及保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天马科技股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在天马科技取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在天马科技股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　四、认购款的支付时间及支付方式

　　在本协议约定的生效条件全部成就后且收到天马科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入天马科技募集资金专项存储账户。

　　如本次发行最终未能实施，甲方将全额返还乙方所缴纳的认购款及同期银行协议存款利息。

　　五、标的股票的交割

　　双方同意，天马科技自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

　　六、锁定期安排

　　乙方承诺，本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过天马科技已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的天马科技股份自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过天马科技已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的天马科技股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守上述锁定期约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的天马科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和上海证券交易所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及天马科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　七、违约责任

　　除本协议另有约定外，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在天马科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，天马科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于天马科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　如乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向甲方支付违约金。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①天马科技董事会或股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成天马科技违约。

　　任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　本协议生效后，如甲方决定终止本次发行事宜的，不构成双方违约。双方均不承担违约责任。

　　八、税费承担

　　因本次发行所产生的任何税费，由双方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定分别承担。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技                     股票代码：603668                公告编号：2020-079

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于福建天马投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次非公开发行A股股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　2、2020年9月30日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　3、截至本公告披露日，陈庆堂先生直接持有公司86,557,557股，占公司总股本的25.48%，通过其独资公司天马投资持有公司股份23,456,475股，占公司总股本的6.90%，为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司本次非公开发行股票不超过101,927,175股股票（含本数），拟向包括天马投资在内的不超过35名特定对象非公开发行股票。鉴于陈庆堂先生为公司控股股东及实际控制人，天马投资为陈庆堂先生实际控制的公司且为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》相关规定，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

　　（二）审批程序

　　2020年9月30日，公司第三届董事会第二十九次会议审议了上述议案，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生与陈加成先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经其余非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十五次会议审议通过上述事项。

　　（三）交易协议

　　公司于2020年9月30日与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（四）尚需履行程序

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本信息

　　公司名称：福建天马投资发展有限公司

　　法定代表人：陈加成

　　注册资本：2,800万人民币

　　成立日期：2012年8月27日

　　社会统一信用代码：91350181052325368X

　　注册地址：福清市音西街道融侨城8号楼102单元

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　天马科技控股股东及实际控制人陈庆堂先生持有天马投资100%的股权。

　　3、关联方最近一年主要财务数据

　　单位：万元

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　　三、关联方交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》主要内容详见公司于2020年10月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的公告》（公告编号：2020-078）。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即101,927,175股（含），天马投资拟认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。本次发行完成后，陈庆堂先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升经营效率，进一步增强公司核心竞争力。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　天马投资认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票方案以及涉及的关联交易等事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资在内的不超过35名特定对象非公开发行股票。鉴于天马投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月三十日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2020-080

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公司截止公告日的总股本339,757,252股计算，本次非公开发行股票不超过101,927,175股（含101,927,175股）），本次非公开发行募集资金金额不超过56,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响