股票代码：000958    股票简称：东方能源     公告编号：2020-052

　　国家电投集团东方新能源股份有限

　　公司关于公司子公司参与发起设立

　　南网大湾区基金暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、与专业投资机构及关联人共同投资概述

　　（一）对外投资暨关联交易概述

　　公司子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称国家电投资本控股）拟与南方电网资本控股有限公司（以下简称南网资本）及其下属子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称南网建鑫）以及其他投资人共同出资，设立南网大湾区能源科技创新（广州）基金（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称南网大湾区基金），其中南网建鑫为南网大湾区基金的普通合伙人及基金管理人，国家电投资本控股、南网资本及其他投资者为有限合伙人。基金规模暂定为人民币49.5亿元，其中国家电投资本控股认缴基金的出资额为人民币4.93亿元。

　　（二）构成关联交易情况

　　南网资本持有公司11.93%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引5号—交易与关联交易》的有关规定，南网资本系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过证监会批准。

　　（三）有关审批程序

　　2020年9月30日，公司第六届董事会二十八次会议对上述关联交易事项进行了审议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的议案》。关联董事李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生、李庆锋先生回避了表决。独立董事夏鹏先生、谷大可先生、张鹏先生对该议案表示事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露指引5号—交易与关联交易》等规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1.关联人：南方电网资本控股有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440000MA4WFMDQ0H

　　3.公司类型：有限责任公司

　　4.注册资本：600000万元

　　5.成立日期：2017年4月21日

　　6.注册地址：广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号

　　7.法定代表人：周鹏举

　　8.经营范围：股权投资，实业投资，投资管理及咨询

　　9.股东情况：中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网），持股100%

　　10.关联关系说明：南网资本持有公司11.93%股份，符合《股票上市规则》10.1.3条第四款规定，为公司的关联法人。

　　11. 经查询，南网资本不是失信被执行人。

　　三、专业投资机构基本情况

　　1.专业投资机构名称：南网建鑫基金管理有限公司

　　2.成立时间：2017年6月30 日

　　3.注册地：广州市南沙区 （广州市南沙区丰泽东路106号自编1号楼X1301-I2410）

　　4.法定代表人：周鹏举

　　5.控股股东：南网资本，持股 51%

　　6.实际控制人：南方电网

　　7.主要投资领域：电网运营密切相关的领域，重点挖掘综合能源、新能源开发；电动汽车及租赁、充电设备建设及服务；抽水蓄能电站运营；电力设备、电力计量等先进制造；电网大数据应用、能源管理软件产业及其应用；公司科技成果的孵化培育与先进电力科技投。

　　8.南网建鑫的控股股东南网资本，系持有公司11.93%股份的股东，南网资本拟参与投资南网大湾区基金，南网建鑫与南网资本构成南网大湾区基金的一致行动人。南网建鑫与公司无关联关系，也无其他利益安排。

　　四、其他投资方基本情况

　　目前，南网大湾区基金尚未正式设立，意向参与者包括数家央企产业投资者及地方政府产业引导基金，最终确定的其他投资方以后续签署的基金合伙协议为准。

　　五、南网大湾区基金的具体情况

　　1.基金名称：南网大湾区能源科技创新（广州）基金

　　2.基金规模：49.5亿元

　　3.基金组织形式：有限合伙制

　　4.基金出资方式：认缴制，货币出资

　　5.基金出资进度：意向全体LP已出具投资意向函，将按照普通合伙人根据合伙协议约定发出的提款通知向基金缴付实缴出资额。

　　6.基金存续期限：基金存续期限为8年，其中投资期4年，退出期4年。

　　7.基金退出机制：基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投资决策委员会审议。主要有2种渠道：一是独立IPO，符合上市标准的项目拟通过独立IPO实现退出，包括在国内A股上市、香港上市、海外上市；二是回购及转让，原股东回购或合伙人的关联方、其他社会投资机构受让退出。

　　8.国家电投资本控股对基金的会计核算方式：拟计入交易性金融资产核算。

　　六、本次交易对公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　设立南网大湾区基金是响应国家号召，汇聚资本力量全力支持粤港澳大湾区的有力举措。基金投向聚焦能源主业，主要投资于能源电力、信息科技、高端制造、新基建等领域，立足优良的产业土壤，在投资、整合、创新方面均具备很强的落地性和可延展性。公司子公司参与该基金投资，有利于凭借自身行业地位，并结合基金合伙人在当地的资源优势，对接大湾区有良好发展前景的优质投资项目，拓展公司子公司自有资金投资渠道，通过投资项目获取合理的财务投资收益，提高资金利用效率并增强产业投资能力，实现产业经营与资本经营互为结合的良好局面。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。

　　（二）存在的风险

　　本基金投资期限较长，在此期间由于受宏观经济形势变化、相关产业政策变化、行业周期等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的。基金成立后将加快项目投资安排，降低投资期，尽快形成投资效益，公司也将密切关注基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风险管控，切实降低投资风险。

　　七、其他

　　1. 除南网资本外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

　　2.投资基金的管理模式及合作协议还在商定中，公司将根据基金设立后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

　　八、关联交易定价依据

　　南网大湾区基金投资各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后通过相关协议约定出资金额。公司子公司本次关联共同投资的交易价格由基金设立规模和拟持股比例共同确定。

　　九、累计关联交易金额

　　2020 年1月至今，公司未与南网资本发生关联交易，未产生关联交易金额。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司全体独立董事事先审核了公司《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。

　　独立意见：公司与南网资本及其下属子公司南网建鑫以及其他投资人共同设立南网大湾区基金，投向聚焦能源主业，立足优良的产业土壤，在投资、整合、创新方面均具备很强的落地性和可延展性，是响应国家号召，汇聚资本力量全力支持粤港澳大湾区的有力举措，符合公司的利益。与南网资本共同投资的行为属于关联交易，所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次设立基金的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意该项关联交易。鉴于此，同意《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的议案》。

　　十一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易事项，符合公司发展战略。本次关联交易已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见。本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1.公司第六届董事会二十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源   公告编号：2020-053

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2020年9月19日发出书面通知，会议于2020年9月30日上午10时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺先生、王振京先生、高长革先生、沈锐先生、李庆锋先生、谷大可先生、夏鹏先生、张鹏先生、朱仕祥先生共计9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的议案》（关联董事回避表决）

　　公司子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“国家电投资本控股”）拟与南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）及其下属子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”）以及其他投资人共同出资，设立南网大湾区能源科技创新（广州）基金（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称南网大湾区基金）。基金规模暂定为人民币49.5亿元，其中国家电投资本控股认缴基金的出资额为人民币4.93亿元。该事项构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-052）。

　　该议案为关联交易，李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生、李庆锋先生为关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司4名非关联董事一致同意了该项议案。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见：公司与南网资本及其下属子公司南网建鑫以及其他投资人共同设立南网大湾区基金，投向聚焦能源主业，立足优良的产业土壤，在投资、整合、创新方面均具备很强的落地性和可延展性，是响应国家号召，汇聚资本力量全力支持粤港澳大湾区的有力举措，符合公司的利益。与南网资本共同投资的行为属于关联交易，所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次设立基金的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意该项关联交易。鉴于此，同意《关于公司子公司参与发起设立南网大湾区基金暨关联交易的议案》。

　　同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案获得通过。

　　二、《关于聘任朱仕祥先生为公司副总经理的议案》

　　公司董事会聘任朱仕祥先生为公司副总经理。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2020-054）。

　　独立董事对此发表意见认为：经认真审查朱仕祥先生的个人履历等相关资料，我们认为公司本次聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。朱仕祥先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。本次聘任朱仕祥先生担任公司副总经理符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意聘任朱仕祥先生为公司副总经理。

　　同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案获得通过。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源   公告编号：2020-054

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任朱仕祥先生为公司副总经理的议案》。现就朱仕祥先生简历公告如下：

　　朱仕祥，男，1976年生，汉族，中共党员，正高级经济师。最近3年曾任国家电投集团东方新能源股份有限公司计划发展部主任、党委委员、总经济师；国家电投集团河北电力有限公司计划发展部主任、总经济师、副总经理；国家电力投资集团公司雄安新区代表处副主任、总经济师；国家电投集团廊坊热电有限公司执行董事、国家电投集团石家庄东方热电热力工程有限公司执行董事、国家电投集团雄安能源有限公司总经济师、副总经理

　　截至本公司公告之日，朱仕祥先生持有公司20000股股份，无在外兼职情况。除公司控股股东国家电力投资集团有限公司外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述任职外，最近五年无在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

　　朱仕祥先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在八部委《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日