证券代码：600547    证券简称：山东黄金        编号：临2020-075

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2020年9月30日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告》（临2020-077）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过了《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》

　　逐项审议通过了本次发行境外上市外资股（H 股）方案及以下8个子议案。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行H股的公告》（临2020-078）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》

　　公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过的发行方案和公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行对象等与发行方案有关的事项；

　　2.根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时，根据维护公司的利益最大化的原则及本次发行的宗旨，对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3.准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于向境内外监管机构递交的申请文件、公告、通函及其他根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求刊发或付印的文件等；

　　4.聘请与本次发行有关的中介机构，办理与本次发行及上市的审批、注册、登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项，并根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求和指引，作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　5.根据本次发行的实际情况，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构等相应条款，并办理工商变更登记及备案手续等相关事宜；

　　6.在本次发行完成后，办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事宜；

　　7.在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第4至第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请股东大会同意董事会授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会会议决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联交所批准，本公司发行356,889,500股H股（包括通过向境外部分行使超额配售权发行29,159,500.00股H股），扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东黄金矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字[2020]000148号）。（具体内容详见于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上述报告。）

　　截至目前，公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用情况与公司首次公开发行H股全球发售招股说明书披露内容基本一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议《关于香港全资子公司向关联方借款的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于境外全资子公司向关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司借款暨关联交易的公告》（临2020-079）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会、2020 年第四次A股类别股东大会、2020年第四次H股类别股东大会的议案》

　　同意公司召开2020年第五次临时股东大会，以审议《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意公司召开2020 年第四次A股类别股东大会、2020年第四次H股类别股东大会，以审议《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东大会和类别股东会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2020-076

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2020年9月30日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告》（临2020-077）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过了《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》

　　逐项审议通过了本次发行境外上市外资股（H 股）方案及以下8个子议案。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行H股的公告》（临2020-078）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联交所批准，本公司发行356,889,500股H股（包括通过向境外部分行使超额配售权发行29,159,500.00股H股），扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东黄金矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字[2020]000148号）。（具体内容详见于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上述报告。）

　　截至目前，公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用情况与公司首次公开发行H股全球发售招股说明书披露内容基本一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议《关于香港全资子公司向关联方借款的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于境外全资子公司向关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司借款暨关联交易的公告》（临2020-079）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金    编号：临2020-077

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于私有化恒兴黄金控股有限公司

　　暨股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“山东黄金”）计划根据《开曼群岛公司法》第86条规定，以协议安排（Scheme of Arrangement，又称“计划安排”或“计划”）的方式收购恒兴黄金控股有限公司（以下简称“目标公司”或“恒兴黄金”）100%股份，从而将目标公司私有化（以下简称“本次收购”）。

　　●本次收购的对价将全部以本公司发行的H股股份进行支付，山东黄金本次收购发行的H股股份数预计不超过159,482,759股（含本数）。

　　●本公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》。除本公司发行H股股份须经本公司股东大会批准外，上述收购事项无需另经股东大会批准。

　　●本次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次收购的程序较为复杂，尚需获得目标公司股东大会、开曼群岛大法院会议（以下简称“法院会议”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和其他有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。

　　●本公司已就本次收购申请股票于2020年9月30日停牌1个交易日。本公司股票将于2020年10月1日开始复牌（考虑到国庆假期，本公司A股股票将于2020年10月9日开市后开始交易）。

　　一、本次交易概述

　　本公司计划根据《开曼群岛公司法》第86条规定，以协议安排（Scheme of Arrangement）的方式将恒兴黄金私有化，并收购其100%股份，收购对价将全部以本公司发行的H股股份进行支付。本次收购前，本公司及关联方未持有目标公司的任何股份。本次收购的具体安排如下：

　　（一） 目标公司的所有股份将被注销

　　协议安排经目标公司出席法院会议的股东表决同意，且经开曼群岛大法院批准、目标公司临时股东大会审议通过后，目标公司的所有股份将被注销。

　　（二） 山东黄金发行H股

　　协议安排获得上述批准且本次收购取得其他外部批准后，目标公司股东将按照其持有的每1股股份，获得5/29（四舍五入约0.17241，准确数字仍应以5/29计算得出）股山东黄金H股股份。经香港联交所上市委员会批准后，山东黄金发行的H股股份将于香港联交所上市交易。

　　（三） 目标公司重新发行股份

　　目标公司注销所有股份后，将立即向山东黄金或全资子公司发行与注销股份数量相同的新股份，使目标公司的已发行股份增加至注销股份之前的数额。

　　（四） 目标公司退市

　　于协议安排生效日，目标公司将成为山东黄金的全资子公司，目标公司的股份于香港联交所的上市地位将被撤销。

　　本公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》。本次收购将不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本公司发行H股股份须经本公司股东大会批准外，上述收购事项无需另经股东大会批准。

　　二、协议安排双方的基本情况

　　（一） 山东黄金矿业股份有限公司

　　有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/。

　　（二） 交易对方

　　本次收购系本公司以协议安排的方式私有化恒兴黄金，交易对方系恒兴黄金的所有股东（以下简称“计划股东”），具体的交易对方以协议安排生效日登记的恒兴黄金股份持有人为准。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一） 公司概况

　　目标公司为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股票代码：02303），主要业务为黄金开采及生产。目标公司合法成立并有效存续，其主要业务活动位于中国大陆境内。

　　截至2020年6月30日，恒兴黄金已发行925,000,000股股份，柯希平、柯家琪父子间接控制恒兴黄金75%的股份，其他股东持有恒兴黄金25%的股份。董事长柯希平为恒兴黄金的实际控制人。

　　（二） 主要资产及运营情况

　　目标公司核心资产是位于新疆维吾尔自治区伊哈萨克自治州伊宁县的金山金矿采矿权开采项目，持有C1000002012064110126481号《采矿许可证》。

　　1. 地理位置和自然环境

　　金山金矿采矿权开采项目位于新疆维吾尔自治区西北部伊宁市北东方向，直线距离45km，行政区划属新疆伊犁哈萨克自治州伊宁县。

　　矿区至伊宁市有柏油路和简易公路通行，运距60km，伊宁市有火车站、机场与外界相连通，交通方便。

　　2. 项目架构及矿权

　　目标公司通过其在中国境内的子公司新疆金川矿业有限公司（以下简称“金川矿业公司”）持有金山金矿采矿权（证号：C1000002012064110126481）。

　　金山金矿采矿权开采项目矿区面积为5.7235平方公里，采矿权有效期为2012年6月27日至2024年6月27日，期满后按照大型矿山标准延长期限最长不超过30年。该项目已于2012年1月17日取得矿山开采必备的发改部门核准批复文件，于2011年10月24日取得环保部门环境影响评价批复文件，于2018年10月16日取得安监部门的《安全生产许可证》。至此，金山金矿采矿权建设项目已取得全部必要的行政机关审批文件，实现合法开采及生产。

　　3. 资源情况

　　2019年9月24日，自然资源部矿产资源储量评审中心作出自然资矿评储字﹝2019﹞38号《〈新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，截至2018年12月31日，金山金矿保有资源储量：金矿，矿石量4166.46万吨，金金属量45,570.24千克，平均品位Au1.09克/吨。2019年11月4日，自然资源部出具了自然资储备字﹝2019﹞226号《关于〈新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，对该储量进行了备案。金山金矿采矿权储量已经有权行政机关评审备案，储量认定具备合法性。

　　4. 项目开发进展

　　2011年10月24日，中华人民共和国环境保护部作出环审﹝2011﹞301号《关于新疆金川矿业有限公司金山金矿项目环境影响报告书的批复》，同意金山金矿采矿权开采项目通过环境影响评价审批。

　　2012年1月17日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出新发改外资﹝2012﹞37号《关于中外合资企业新疆金川矿业有限公司伊宁县金山金矿项目核准的批复》，对金山金矿采矿权开采项目予以核准。

　　2012年6月27日，金川矿业公司通过探转采方式取得金山金矿采矿许可证。

　　2014年9月30日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局作出非煤项目竣工验收审字﹝2014﹞105号《关于对新疆金川矿业有限公司新疆伊宁县金山金矿露天采矿工程安全设施施工验收的批复》，同意该项目安全设施工程通过竣工验收。

　　2015年6月23日，新疆维吾尔自治区环境保护厅作出新环函﹝2015﹞702号《关于新疆金川矿业有限公司金山金矿项目竣工环境保护验收合格的函》，同意该项目通过环保竣工验收。

　　2018年1月16日，新疆自治区安监局向金川矿业公司颁发了（新）FM安许证字﹝2017﹞184号《安全生产许可证》（不含宽沟采区）。

　　2019年3月6日，新疆自治区应急管理厅向金川矿业公司颁发了（新）FM安许证字﹝2019﹞6号宽沟采区《安全生产许可证》。

　　2019年9月24日，自然资源部矿产资源储量评审中心出具自然资矿评储字﹝2019﹞38号《〈新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，截至2018年12月31日，金山金矿保有资源储量：金矿，矿石量4166.46万吨，金金属量45,570.24千克，平均品位Au1.09克/吨。

　　2019年11月4日，自然资源部出具了自然资储备字﹝2019﹞226号《关于〈新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，对该储量进行了备案。

　　截至目前，该项目已建成年产500万吨矿石量的采选工程，共包含五个开采矿段，分别为：伊尔曼得、马依托背、京希巴拉克、宽沟及狮子山矿段，其中马依托背和伊尔曼得分别于2018年和2019年闭坑，其他矿段正常开采中。

　　（三） 主要财务数据

　　根据目标公司的2019年年报、2020年度中期报告，目标公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　四、协议安排的主要内容

　　（一） 协议安排的对价

　　根据山东黄金最后交易日每股山东黄金H股收市价19.08港元，就每股计划股份发行5/29股山东黄金H股，表示每股计划股份价值3.29港元，有关价值较：

　　1. 恒兴黄金股份于恒兴黄金最后交易日在香港联交所所报收市价3.73港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价3.37港元折让约2.43%；

　　2. 恒兴黄金股份于恒兴黄金最后完整交易日在香港联交所所报收市价3.36港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价3.00港元溢价约9.60%；

　　3. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前10个交易日香港联交所所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份3.51港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价3.15港元溢价约4.45%；

　　4. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前30个交易日香港联交所所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份3.64港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价3.28港元溢价约0.16%；

　　5. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前60个交易日香港联交所所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份3.59港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价3.24港元溢价约1.67%；

　　6. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前90个交易日香港联交所所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份3.29港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价2.93港元溢价约12.10%；

　　7. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前120个交易日香港联交所所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份3.06港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价2.70港元溢价约21.90%；

　　8. 恒兴黄金于2019年12月31日的经审核综合资产净值减恒兴黄金特别股息每股恒兴黄金股份约人民币0.83元（相当于约0.94港元）溢价约248.16%；及

　　9. 恒兴黄金于2020年6月30日的未经审核综合资产净值减恒兴黄金特别股息每股恒兴黄金股份约人民币0.80元（相当于约0.91港元）溢价约262.27%。

　　于紧接最后交易日期前六个月期间，恒兴黄金股份于香港联交所所报的最高收市价为2020年8月7日的4.50港元，而恒兴黄金股份于香港联交所所报的最低收市价为2020年3月30日的1.65港元。

　　（二） 提出建议的先决条件

　　建议（即本公司以协议安排方式收购恒兴黄金的建议）须待本公司自（1）国家发展和改革委员会或山东省发展和改革委员会；及（2）中国商务部或山东省商务厅就境外直接投资取得有关建议及计划的批准后，方可提出。

　　先决条件均不可获豁免。如先决条件已获达成，将在可行情况下尽快另行刊发公告。如任何先决条件未获达成，将不会提出建议，其后将在可行情况下尽快另行刊发公告通知计划股东。

　　（三） 建议及计划的条件

　　须待下列条件达成或获豁免（如适用）后，建议才会予以实施且计划才会生效，并对恒兴黄金及计划股份的所有持有人具有约束力：

　　1. 计划获亲身或由委任代表出席法院会议并在会上投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%的过半数计划股东投票批准（以投票方式表决）；

　　2. 计划获亲身或由委任代表在法院会议上投票的无利害关系股东所持计划股份所附至少75%的票数批准（以投票方式表决），惟亲身或由委任代表出席法院会议并在会上投票的无利害关系股东投票（以投票方式表决）反对批准计划之决议案的票数不超过无利害关系股东所持无利害关系股东所持所有计划股份所附票数的10%；

　　3. 亲身或由委任代表出席恒兴黄金临时股东大会并在会上投票的恒兴黄金股东以不少于四分之三的过半数票通过特别决议案，以批准及实施：（1）通过注销及终止计划股份而削减恒兴黄金的已发行股本；（2）随即通过向山东黄金或其全资附属公司（视情况而定）发行数目相等于因计划而注销之计划股份数目的新恒兴黄金股份，将恒兴黄金之已发行股本增加至注销计划股份前的数额；及（3）利用因有关已发行股本削减而令恒兴黄金账簿中产生的进账额按面值缴足数目相等于因计划而注销之计划股份数目之入账列作缴足的新恒兴黄金股份，以供发行予本公司或其全资附属公司（视情况而定）；

　　4. 本公司已根据香港联交所上市规则及章程细则在本公司临时股东大会及类别会议上就建议及计划取得本公司股东批准（包括但不限于授出特别授权，以根据计划于计划生效日期向计划股份持有人配发及发行本公司的H股股份）；

　　5. 开曼群岛大法院批准计划（不论有否修订）及其确认削减恒兴黄金股本及将该法院颁令的副本送呈开曼群岛公司注册处处长登记；

　　6. 本公司已就建议及计划自中国相关政府部门取得，且中国相关政府部门已就此给予或办理或作出（视情况而定）一切必要批准，包括：（1）就兼并备案取得国家市场监督管理总局批准；（2）就本公司发行H股取得中国证监会批准；及一切有关批准仍然具有十足效力及作用且并无修改；

　　7. 香港联交所上市委员会已批准根据计划将予发行的本公司H股于香港联交所上市及买卖；

　　8. 在各情况下直至计划生效期间，开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区之相关政府部门已就建议及计划授予、给予或办理或作出（视情况而定）一切必要批准，且一切有关批准仍然具有十足效力及作用且并无修改，并在所有重大方面符合所有相关司法管辖区之一切必要法定或监管责任，以及相关政府部门并无就建议或任何相关事项、文件（包括通函）或事宜施加任何相关法律、规则、法规或守则并无明文规定的要求（或附加于已明文规定以外者）；

　　9. 相关各方已授出（且仍然具有效力）恒兴黄金及其附属公司之任何现有合约责任可能须就建议及计划取得之一切必要第三方同意或豁免，如未能取得有关同意或豁免将对建议或计划之实施或恒兴黄金及其附属公司的业务、资产或负债产生重大不利影响；

　　10. 概无任何司法管辖区之政府部门作出或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或制订或作出任何法律、法规、要求或命令且目前亦未继续存在任何该等法律、法规、要求或命令，致使建议或计划或按其条款实施建议或计划成为无效、无法执行、违法或不可行（或就建议或计划或按其条款实施而施加任何重大及不利条件或责任），惟该等行动、法律程序、诉讼、调查或查询不会对本公司进行建议及计划之合法权力产生重大不利影响除外；及

　　11. 根据不可撤回承诺作出的一切保证在所有重大方面仍然真实、准确且不具误导性，且并无严重违反当中之任何承诺、条款及条件。

　　上述所有条件将于计划最后完成日期或之前达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。

　　本公司保留权利，全面或就任何特定事项全部或部分豁免第9及/或11段所载条件。第1至8及10段（全部包括在内）所载条件于任何情况下均不能获豁免。恒兴黄金无权豁免任何条件。

　　（四） 其他

　　1. 撤销恒兴黄金的上市地位

　　计划生效后，所有计划股份将予以注销。恒兴黄金将于紧随计划生效后向香港联交所申请撤销恒兴黄金股份于香港联交所的上市地位。

　　2. 如计划不获批准或建议失效

　　如任何条件于计划最后完成日期或之前未达成或获豁免（如适用），则建议将告失效。如计划不获批准或建议以其他方式失效，则将不会撤销恒兴黄金股份于香港联交所的上市地位。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一） 进一步拓宽公司在境内的资产布局

　　本次收购完成后，本公司将在新疆拥有首个黄金矿业项目，得以进一步拓展在境内的黄金资产布局，有利于本公司持续不断加大资源/储量以及重点金矿项目的储备和建设，为持续打造世界级的黄金生产商奠定扎实的资源基础。

　　（二） 有利于公司实现战略目标

　　本次收购完成后，目标公司将被纳入本公司的合并报表范围，本公司未来编制其财务报表将采用本公司的会计政策和会计估计。本公司勘探、开采和选冶技术实力雄厚，黄金资产管理能力突出，本公司将依靠自身实力和协同效应，显著提升目标公司的资产价值。本次收购符合公司发展战略，将进一步巩固公司全球大型黄金生产企业的地位。

　　（三） 进一步巩固公司的行业领先地位

　　恒兴黄金2019年储量和年产量分别为40.93吨、2.66吨，本次收购完成后，本公司的黄金储量和产量规模将得到进一步提升，有助于进一步巩固公司的“十三五”发展成果，为“十四五”的开局奠定良好基础。

　　六、投资风险

　　（一） 成交不确定性风险

　　本次收购的成交受各项协议安排的先决条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

　　（二） 项目运营风险

　　运营风险主要是公司在日常运营过程中，由于外部环境的复杂性、变动性以及公司自身对内外部环境的认知、适应能力的有限性，从而导致运营活动达不到预期目标的风险。

　　（三） 市场风险

　　市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

　　七、关于公司股票复牌的安排

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，向上海证券交易所提出申请，公司股票于2020年9月30日停牌1个交易日。本公司股票将于2020年10月1日开始复牌，考虑到国庆假期，本公司A股股票将于2020年10月9日开市后开始交易。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600547     证券简称：山东黄金      编号：临2020-078

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于新增发行H股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月30日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》。鉴于公司计划根据《开曼群岛公司法》第86条规定，以协议安排（Scheme of Arrangement）的方式将恒兴黄金控股有限公司（以下简称“恒兴黄金”）私有化，为支付交易对价，公司拟向交易对方新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市流通（以下简称“本次发行”）。

　　●本次发行的H股股份总数不超过159,482,759股（含本数），相当于不超过发行前总股本的3.68%及发行后总股本的3.54%，相当于不超过发行前H股总股本的22.80%及发行后H股总股本的18.57%。

　　●本次发行的发行对象为恒兴黄金的协议安排计划股东（以本公司及恒兴黄金同日发布的联合公告为准）。

　　●董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在本次发行的框架和原则下，及在本次发行决议有效期内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、发行数量、发行起止日期、发行对象，根据本次发行的最终情况修改《公司章程》，办理一切与执行股东大会及类别股东会决议关于本次发行有关的全部事宜。

　　●除股东大会及类别股东会审议批准并作出相关授权之外，本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等境内外主管及监管机构的批准。

　　一、本次发行的方案

　　1. 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行将根据股东大会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议批准的特别授权采取向特定对象发行H股的方式。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对本次发行的H股上市批准且本次收购的其他相关先决条件（以本公司及恒兴黄金同日发布的联合公告为准）达成后，由公司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为恒兴黄金的协议安排计划股东（以本公司及恒兴黄金同日发布的联合公告为准）。

　　4. 发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合本次交易方案，本次发行的H股股票总数不超过159,482,759股（含本数）。

　　5. 换股比例

　　经综合考虑本公司和恒兴黄金过往业绩及财务潜力、二级市场股价表现等因素，并经双方商业谈判协商，本次收购的换股比例确定为：就每股被注销的计划股份，将获得5/29（四舍五入约0.17241，准确数字仍应以5/29计算得出）股山东黄金H股股份。

　　在本次收购进行换股后，恒兴黄金股东取得的本公司H股股份应当为整数。如恒兴黄金股东按照换股比例取得的本公司H股数目不是整数，则相关的恒兴黄金股东按照其小数点后尾数由高至低排序，每一位该等恒兴黄金股东依次额外获得一股本公司H股，直至实际换股总数与本公司计划发行的H股股份总数一致，即159,482,759股H股股份。如果小数点后尾数相同的恒兴黄金股东数目多于拟发行的剩余本公司H股数目，则通过计算机系统随机配发本公司H股直至实际换股总数与计划发行的本公司H股股份总数一致。

　　在本次收购结束（包括完成或因为满足任何先决条件而失败）前，本公司和恒兴黄金将不进行分红或股本合并/分拆（恒兴黄金已公告的特别股息除外）。

　　6. 滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有。

　　7. 上市地点

　　本次发行的 H 股股票将按照有关规定在香港联交所主板上市流通。

　　8. 决议有效期限

　　本次发行的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　二、本次发行的相关授权

　　为顺利、高效完成本次发行，董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过的发行方案和公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行对象等与发行方案有关的事项；

　　2. 根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时，根据维护公司的利益最大化的原则及本次发行的宗旨，对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3. 准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于向境内外监管机构递交的申请文件、公告、通函及其他根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求刊发或付印的文件等；

　　4. 聘请与本次发行有关的中介机构，办理与本次发行及上市的审批、注册、登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项，并根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求和指引，作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　5. 根据本次发行的实际情况，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构等相应条款，并办理工商变更登记及备案手续等相关事宜；

　　6. 在本次发行完成后，办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事宜；

　　7. 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第4至第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请股东大会同意董事会授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会会议决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　三、本次发行对公司股权结构的影响

　　如本次发行顺利实施，本公司的股权结构可能发生如下变动：

　　■

　　四、风险提示

　　本次发行须经股东大会（包括类别股东会议）审议通过，以及中国证监会、香港联交所等境内外主管及监管机构的批准后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注本次发行的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600547     证券简称：山东黄金      编号：临2020-079

　　山东黄金矿业股份有限公司关于

　　境外全资子公司向关联方山东黄金金控集团

　　（香港）有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。

　　●山东黄金香港公司过去12个月没有与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足山东黄金矿业股份有限公司全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）流动资金需求，山东黄金香港公司拟向关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司借款不超过5,000万美元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因山东黄金金控集团（香港）有限公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股100%的子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与其属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内山东黄金香港公司与山东黄金金控集团（香港）有限公司未发生同类关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要财务指标

　　山东黄金金控集团（香港）有限公司最近三年业务不断扩展丰富，并保持盈利。截至2019年12月31日，公司经审计财务数据如下：资产总额63.95亿元人民币，净资产11.48亿元人民币，营业收入7.51亿元人民币，利润总额1.66亿元人民币，归母净利润1.42亿元人民币。

　　（三）与公司的关联关系

　　山东黄金集团有限公司间接持有贷款人山东黄金金控集团（香港）有限公司100%的股权，为实际控制人。山东黄金香港公司为本公司100%控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东黄金金控集团（香港）有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易的主要内容和履约安排

　　双方拟签订的《借款合同》主要条款如下：

　　（一）合同主体

　　借款人：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　贷款人：山东黄金金控集团（香港）有限公司

　　（二）借款金额与期限：

　　1.本合同下借款总额为：不超过5000万美元

　　2.合同项下的贷款期限为：自提款日起三个月。借款人可提前还款，期满借款人也可申请一次3个月展期。

　　（三）借款费用

　　安排费：该借款的0.5%，于提款金额中扣除或于贷款到期日支付；

　　利息：年化4.5%，于贷款到期日结算支付，一并还本付息。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况

　　2020年9月 30日召开的公司第五届董事会第四十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于全资子公司向关联方借款的议案》。（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）

　　公司董事会认为，本次关联交易定价以市场价格为基础协商定价，遵循公平、公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　2．独立董事意见

　　公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：

　　该关联交易定价公允、合理，借款条件公平，公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，不会对本公司及未来财务状况、经营成果造成不利影响亦不会影响公司独立性。鉴于此我们同意本次借款事项。

　　五、历史关联交易情况

　　2020年年初至本公告日山东黄金矿业（香港）有限公司与山东黄金金控集团（香港）有限公司未发生其他同类关联交易。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日