股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：临2020-057

　　兖州煤业股份有限公司

　　2020年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　　2020年度第一次临时股东大会由公司董事会召集,由董事长李希勇先生主持；会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事10人，出席9人，公司董事吴向前先生因工作原因未出席会议；

　　2. 公司在任监事6人，出席5人，公司监事周鸿先生因工作原因未出席会议；

　　3. 董事会秘书靳庆彬先生出席了会议；副总经理宫志杰先生、李伟先生及投资总监张磊先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　非累积投票议案

　　议案名称：关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(一) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为特别决议案，无需对中小投资者单独计票。

　　有关上述各议案的详情请见公司于2020年9月14日披露的第八届董事会第四次会议决议公告、2020年9月22日披露的股东大会会议材料。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　就本公司所知，本次股东大会上，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.40条所载须放弃赞成表决权，亦无根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股东。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：唐丽子、孙勇

　　2. 律师见证结论意见：

　　兖州煤业股份有限公司2020年度第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3. 上海证券交易所要求的其他文件。

　　兖州煤业股份有限公司

　　2020年9月30日

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2020-058

　　兖州煤业股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2020年9月27日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2020年9月30日在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、通过《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，提交公司2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署《股权及资产转让协议》；

　　（二）通过公司以合计人民币18,355,429,830.87元的价格收购兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产，并提交2020年度第二次临时股东大会讨论审议；

　　（三）批准由公司独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次关联交易的公允性发表独立意见；

　　（四）授权公司任一名董事具体办理本次关联交易的有关事宜，并提交2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

　　本决议事项涉及关联交易，2名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2020年9月30日的收购兖矿集团相关资产暨关联交易的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　二、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币300亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

　　待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　（二）批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

　　1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

　　2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

　　3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

　　（三）本次授权期限为自审议本议案的2020年度第二次临时股东大会结束之日起一年。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　三、决定召开兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会。

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　授权公司任一名董事，确定公司2020年度第二次临时股东大会的会议通知发布时间、有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　股票代码：600188           股票简称：兖州煤业 编号：临2020-059

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于收购兖矿集团有限公司相关资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）拟以现金约人民币183.55亿元收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）相关资产（“本次交易”），包括陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司（“精细化工”）100%股权、兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司（“化工装备”）100%股权、兖矿煤化供销有限公司（“供销公司”）100%股权、山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和兖矿集团信息化中心相关资产（“标的资产”，与标的股权合称“标的股权及资产”）。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议批准，关联董事李希勇、吴向前回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，独立董事委员会发表了独立意见。根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●公司与兖矿集团过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2020年9月30日，公司在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五次会议，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。经8名非关联董事赞成，会议批准《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，公司拟以现金约人民币183.55亿元收购兖矿集团相关资产，包括未来能源49.315%股权、精细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权、济三电力99%股权，以及信息化中心相关资产。公司于2020年9月30日在山东省邹城市与兖矿集团签署《股权及资产转让协议》，标的股权及资产交易价款情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：未来能源于2020年8月6日召开股东会，同意将截至2019年12月31日可分配利润以未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配20亿元，未来能源49.315%股权的交易价款已基于该利润分配事项进行调整。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告日，兖矿集团直接和间接持有公司56.01%股份，为公司控股股东。根据境内外上市地监管规定，兖矿集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、本次交易对方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　兖矿集团为公司控股股东，为公司关联方。

　　（二）基本情况

　　■

　　（三）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）最近三年主要业务发展状况

　　兖矿集团是以煤炭采选和贸易为主，以煤化工、机电装备制造、电解铝（正逐步过渡到铝型材深加工）、材料销售、工程施工等多产业为辅的大型国有企业，其中煤炭业务是其核心业务。兖矿集团作为我国煤炭行业的领先企业之一，是山东省能源行业的龙头企业。

　　三、本次交易标的公司及标的资产基本情况

　　（一）未来能源

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的未来能源49.315%股权。截至本公告日，未来能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后公司将持有未来能源73.97%股权。

　　2.主要股东情况

　　截至本公告日，未来能源股权结构图如下：

　　■

　　（1）兖矿集团基本情况

　　参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　（2）兖州煤业基本情况

　　■

　　（3）陕西延长石油（集团）有限责任公司基本情况

　　■

　　（4）陕西延长石油矿业有限责任公司

　　■

　　（5）榆林市榆阳区国有资产运营有限公司基本情况

　　■

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字（2020）第316059号标准无保留意见《审计报告》，未来能源的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.未来能源49.315%股权价格确定的原则和方法

　　未来能源49.315%股权价格以具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）出具的天兴评报字(2020)第1242号《兖州煤业股份有限公司拟收购陕西未来能源化工有限公司股权项目所涉及的陕西未来能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，综合考虑未来能源利润分配情况，经公司与兖矿集团协商，确定未来能源49.315%股权交易价款为人民币10,818,247,947.93元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对未来能源股东全部权益进行评估。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，未来能源总资产账面价值为2,068,136.55万元，负债账面价值为858,231.68万元，净资产账面价值为1,209,904.87万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为3,251,935.01万元，负债为858,231.68万元，净资产为2,393,703.33万元，评估增值1,183,798.46万元，增值率97.84%。

　　本次资产基础法评估增值的主要原因为无形资产中的矿业权增值所致。增值原因主要是矿业权原值取得成本较低，本次评估中矿业权采用折现现金流量法进行评估，评估价值包含了矿业权经勘探开发后带来的经济效益，反映了未来年度的收益状况。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，未来能源股东全部权益价值为2,225,613.62万元，评估增值1,015,708.75万元，增值率83.95%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来能源经营范围包含煤间接液化综合利用项目及煤炭开采业务，企业受国际、国内油品、煤炭市场价格波动的影响较大，收益具有不确定性。

　　未来能源属于重投资企业，生产设施投资比例占企业总资产比例较大。结合本次评估目的，资产基础法可以从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，未来能源也详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对未来能源资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，未来能源评估后的股东全部权益价值为2,393,703.33万元，评估增值1,183,798.46万元，增值率97.84%。

　　（二）精细化工

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的精细化工100%股权。截至本公告日，精细化工股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316053号标准无保留意见《审计报告》，精细化工的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.精细化工100%股权价格确定的原则和方法

　　精细化工100%股权价格以天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1262号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿榆林精细化工有限公司股权项目所涉及的兖矿榆林精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定精细化工100%股权交易价款为人民币223,624,156.19元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对精细化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，精细化工总资产账面价值为24,205.84万元，负债账面价值为8,349.15万元，净资产账面价值为15,856.69万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为30,711.57万元，负债为8,349.15万元，净资产为22,362.42万元，评估增值6,505.73万元，增值率41.03%。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，精细化工股东全部权益价值为21,977.95万元，评估增值6,121.26万元，增值率为38.60%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，精细化工目前主要为未来能源提供催化剂，其未来收益受关联单位影响较大，结合本次评估目的，资产基础法可以从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，精细化工也详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对精细化工资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，精细化工评估后的股东全部权益价值为22,362.42万元，评估增值6,505.73万元，增值率41.03%。

　　（三）鲁南化工

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的鲁南化工100%股权。截至本公告日，鲁南化工股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备中国证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316060号标准无保留意见《审计报告》，鲁南化工的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.鲁南化工100%股权价格确定的原则和方法

　　鲁南化工100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1255号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿鲁南化工有限公司股权项目所涉及的兖矿鲁南化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定鲁南化工100%股权交易价款为6,187,484,899.77元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对鲁南化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，鲁南化工总资产账面价值为986,265.74万元，负债账面价值为432,067.06万元，净资产账面价值为554,198.68万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为1,049,678.41万元，负债为430,929.92万元，净资产为618,748.49万元，评估增值64,549.81万元，增值率11.65%。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，鲁南化工股东全部权益价值为600,559.90万元，评估增值46,361.22万元，评估增值率8.37%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而鲁南化工产品由于受国际、国内煤炭、石油市场价格波动的影响，未来盈利能力具有一定的不确定性。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，鲁南化工详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对鲁南化工资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，鲁南化工评估后的股东全部权益价值为618,748.49万元，评估增值64,549.81万元，增值率11.65%。

　　（四）化工装备

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的化工装备100%股权。截至本公告日，化工装备股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316061号标准无保留意见《审计报告》，化工装备的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.化工装备100%股权价格确定的原则和方法

　　化工装备100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1252号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿济宁化工装备有限公司股权项目所涉及的兖矿济宁化工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定化工装备100%股权交易价款为人民币69,641,286.66元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对化工装备股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，化工装备总资产账面价值为8,668.99万元，负债账面价值为3,331.36万元，净资产账面价值为5,337.63万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为10,295.49万元，负债为3,331.36万元，净资产为6,964.13万元，评估增值1,626.50万元，增值率30.47%。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论经收益法评估，化工装备股东全部权益价值为6,896.47万元，评估增值1,558.84万元，增值率为29.20%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值。而收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。化工装备虽成立时间较早，但前期一直处于亏损的状态，自2017年起开始逐渐盈利，各项资质也陆续开始取得，现有盈利能力不能反映化工装备的实际情况。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，化工装备评估后的股东全部权益价值为6,964.13万元，评估增值1,626.50万元，增值率30.47%。

　　（五）供销公司

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的供销公司100%股权。截至本公告日，供销公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316058号标准无保留意见《审计报告》，供销公司的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.供销公司100%股权价格价格确定的原则和方法

　　供销公司100%股权价格价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1254号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿煤化供销有限公司股权项目所涉及的兖矿煤化供销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定供销公司100%股权交易价款为人民币229,903,330.02元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对供销公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，供销公司总资产账面价值为70,441.63万元，负债账面价值为47,483.22万元，净资产账面价值为22,958.41万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为70,473.56万元，负债为47,483.22万元，净资产为22,990.34万元，评估增值31.93万元，增值率0.14%。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，供销公司股东全部权益价值为21,875.64万元，评估减值1,082.77万元，减值率为4.72%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而供销公司主要服务于煤化工板块，关联性较强，依赖性较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，供销公司详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对供销公司资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，供销公司评估后的股东全部权益价值为22,990.33万元，评估增值31.93万元，增值率0.14%。

　　（六）济三电力

　　1.基本情况

　　■

　　本次交易公司将收购兖矿集团持有的济三电力99%股权。截至本公告日，济三电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　济三电力股权结构图如下：

　　■

　　主要股东兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316057号标准无保留意见《审计报告》，济三电力的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4. 济三电力99%股权价格价格确定的原则和方法

　　济三电力99%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1247号《兖州煤业股份有限公司拟收购山东兖矿济三电力有限公司股权项目所涉及的山东兖矿济三电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定济三电力99%股权交易价款为人民币706,731,971.99元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对济三电力股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1）资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，济三电力总资产账面价值为208,036.52万元，负债账面价值为149,959.01万元，净资产账面价值为58,077.51万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为221,346.08万元，负债为149,959.01万元，净资产为71,387.07万元，评估增值13,309.56万元，增值率22.92%。资产基础法评估结果汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，济三电力股东全部权益价值为71,201.80万元，评估增值13,124.29万元，增值率22.60%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，考虑到被评估单位主要经营业务为火力发电，火力发电行业政策对企业的经营影响较大，这使得未来年度收益预测存在一定的不确定性，这都将影响收益法评估结果。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，济三电力详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对济三电力资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法结果较为可靠。

　　综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，济三电力评估后的股东全部权益价值为71,387.07万元，评估增值13,309.56万元，增值率22.92%。

　　（七）信息化中心

　　1.基本情况

　　本次交易公司将收购兖矿集团下属信息化中心相关资产。信息化中心目前为兖矿集团信息化业务职能部门，能够提供矿山信息化系统开发建设与代维服务，并提供通讯、网络及数字电视业务等。

　　截至本公告日，本次交易涉及的信息化中心相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要股东情况

　　信息化中心为兖矿集团的下属单位，兖矿集团基本情况参见本公告之“二、关联交易对方基本情况”之“（二）基本情况”。

　　3.主要财务数据

　　根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316062号标准无保留意见《审计报告》，信息化中心的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.信息化中心相关资产价格确定的原则和方法

　　信息化中心相关资产价格以天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1258号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿集团有限公司信息化中心资产组项目所涉及的兖矿集团有限公司信息化中心相关资产及负债市场价值》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定信息化中心相关资产交易价款为人民币119,796,238.31元。

　　（1）评估方法及评估结论

　　天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用成本法和收益法对信息化中心相关资产进行评估，并最终采用成本法评估结果作为评估结论。

　　1）成本法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，信息化中心总资产账面价值为25,985.06万元，负债账面价值为15,002.83万元，净资产账面价值为10,982.23万元。

　　采用成本法评估后的总资产为26,879.62万元；负债为14,900.00万元，净资产为11,979.62万元，评估增值997.39万元，增值率9.08%。成本法评估汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法评估结论

　　经收益法评估，信息化中心所持有的资产及负债价值为11,955.86万元，评估增值973.63万元，增值率8.87%。

　　（2）评估结果的选取及合理性

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有一定的不确定性。成本法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，信息化中心详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足成本法所需的资料，天健兴业对产权持有单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，成本法评估结果较为可靠。

　　综上，本次评估以成本法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，信息化中心评估后的相关资产及负债价值为11,979.62万元，评估增值997.39万元，增值率9.08%。

　　四、本次交易协议及履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方：兖矿集团

　　受让方：兖州煤业

　　（“转让方”和“受让方”以下合称“双方”，单称“一方”）

　　（二）交易价格

　　双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的股权及资产于评估基准日的评估价值如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　鉴于未来能源于2020年8月6日召开股东会，同意将截至2019年12月31日可分配利润以未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配20亿元。基于前述利润分配事项和标的股权及资产的评估价值，双方确认本次交易的交易价款如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）交易价款支付

　　双方同意并确认，按照如下方式支付标的股权及资产的交易价款：

　　1.受让方于协议生效后五个工作日内一次性向转让方支付交易价款的40%，无利息；

　　2.受让方于2021年6月30日前向转让方支付转让价款的30%及对应利息；

　　3.受让方于协议生效后的十二个月内向转让方支付转让价款的30%及对应利息。

　　对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期限档次定价基准利率（“LPR一年期利率”）计算，计算期间为首批转让价款支付日至后续每笔转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。

　　（四）交割安排

　　双方同意并确认，标的股权的交割日分别为各标的股权办理完毕工商变更登记之日，标的资产的交割日为最后一个标的股权办理完毕工商变更登记之日。标的股权及资产的交割日不应迟于首批转让价款支付日后15个工作日。

　　双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理以下标的股权及资产交割的有关手续，包括但不限于：

　　1.转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司及标的资产的有关文件、资料、印鉴等；

　　2.转让方督促标的公司根据协议召开相关会议，修改标的公司股东名册、公司章程；

　　3.转让方督促其委派的标的公司董事会及管理层向受让方指派的标的公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；

　　4.办理本次标的股权转让涉及的市场监督管理部门登记（备案）手续；

　　5.办理本次标的资产转让涉及的不动产登记过户、无形资产登记过户、固定资产移交、债权转让和债务转移、职工安置等相关程序。

　　标的股权及资产对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。

　　（五）过渡期损益安排

　　双方同意并确认，标的股权及资产对应的过渡期间损益由转让方享有。

　　双方同意并确认，由双方认可的审计机构对标的股权及资产过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。双方在审计机构出具全部标的股权及资产过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。

　　（六）生效条件

　　双方同意并确认，协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：

　　1.协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

　　2.标的股权及资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

　　（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产评估结果的备案；

　　（2）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产协议转让的批准；

　　（3）转让方内部有权机构的批准；

　　（4）受让方内部有权机构的批准。

　　（七）违约责任

　　协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

　　在不排除相关方根据协议的约定解除协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　通过本次交易，公司可实现对兖矿集团下属煤化工板块业务的整合，延伸产业链，优化公司主营业务，增强公司盈利能力及抗风险能力，提升公司价值和股东回报。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并报表范围将新增标的公司与标的资产。本次交易能增大公司资产总额，提升公司营业收入，发挥协同与规模效应；通过延伸产业链，能提高整体经营业绩及盈利能力，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，有利于保护公司股东利益。

　　六、本次交易的主要风险因素及应对措施

　　（一）宏观经济及行业波动风险

　　标的公司所处行业具有一定的周期性，其生产经营和发展前景在一定程度上受到宏观经济、行业政策、行业周期与波动的影响。标的公司所涉及的化工生产经营、煤炭资源开发转化销售、电力生产销售等生产经营活动存在受到国家和标的公司所在地不时公布或实施的法律法规影响的可能。

　　公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升标的公司整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能对部分标的公司存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。

　　（二）标的公司整合风险

　　本次交易完成后，公司与标的公司将在业务体系、组织结构、管理制度、财务管理、信息技术等方面进行整合，发挥协同效用。如果公司收购后的整合效果低于预期，将对本次交易的效果带来一定的影响。

　　公司将从业务经营和资源配置角度出发，对标的公司与标的资产的业务、资产、财务、人员、机构以及管理模式等方面积极进行搭建与管理，争取降低本次交易的整合风险并发挥本次交易的协同效应。

　　七、本次交易涉及的其他安排

　　（一）人员安置情况

　　本次交易标的股权及资产交割后，信息化中心的员工根据“人随资产走”的原则进行安置。除信息化中心外，其他标的公司员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。除此之外，本次交易不涉及其他人员安置问题。

　　（二）关联交易情况

　　本次交易完成后，标的公司将成为兖州煤业控股子公司，标的资产将成为兖州煤业的下属资产，标的公司及标的资产与兖州煤业及其控股子公司之间的关联交易将会消除，与兖州煤业关联方发生的关联交易将构成兖州煤业的新增关联交易。

　　公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所相关规定，建立完善的规范关联交易规章制度，并按照市场化原则，参照公司现行同类交易价格，确定关联交易公允价格并签署相关协议。

　　（三）人员、资产及财务独立性

　　本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与公司控股股东及其关联方的相互独立。

　　（四）收购资产的资金来源

　　公司拟以自有及自筹资金支付本次交易对价。

　　八、本次交易需履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易已经2020年9月30日召开的公司第八届董事会第五次会议审议批准。

　　公司第八届董事会成员共10人，2名关联董事回避表决，8名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见

　　本次交易提交董事会讨论审议前，公司4名独立董事发表事前认可意见，同意将《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》提交董事会讨论审议。

　　独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司收购兖矿集团有限公司持有的陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权和兖矿集团有限公司信息化中心相关资产，有利于公司获取优质煤化工、电力资产，巩固公司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现公司业务的协同发展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；

　　3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）独立董事委员会审核意见

　　依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就本次交易发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定。

　　2.本次关联交易有利于公司获取优质煤化工、电力资产，巩固公司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现公司业务的协同发展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　3.本次关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事项。

　　（四）履行股东大会审议程序

　　根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司与兖矿集团过去12个月内累计发生临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计人民币52,806.89万元，约占公司2019年度经审计净资产的0.83%。

　　（一）经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议，批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖矿集团签署《股权转让协议》，以人民币5,339.77万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司100%股权。

　　（二）经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》，公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币1.62元/股，公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元（其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币6.48亿元（其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）。

　　（三）经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议讨论审议，批准公司全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司向兖矿集团全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司签署《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际（新加坡）有限公司股权购买协议》，兖煤国际分别以人民币7,863.05万元、人民币7,204.07万元出售兖煤国际贸易公司、兖煤新加坡公司100%股权。

　　十、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第五次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见

　　（三）《股权及资产转让协议》

　　（四）标的股权及资产之审计报告

　　（五）标的股权及资产之评估报告

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日