（一）本次交易的背景

　　1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求

　　公司于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，上市公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。上市公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。面对以上不利局面，公司管理层采取了一系列应对措施，包括改进生产工艺、增加研发投入、增加产品附加值、提高运营效率、严控经营风险等，但受制于行业及宏观不利因素，公司采取的应对措施效果有限。

　　为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次重组如成功实施，上市公司将实现“腾笼换鸟”，盈利能力得到较大改善，并为上市公司的未来发展预留了较大的发展空间。

　　2、人工智能产业具有重大战略意义，处于蓬勃发展阶段

　　当前，人工智能(AI)迎来新一轮发展热潮，真正进入了落地应用阶段，各国新政密集出台、科技巨头纷纷布局、应用场景日新月异，未来人工智能将会无所不在，颠覆和变革医疗、金融、运输、制造、服务、社交和军事等各个行业。加快发展新一代人工智能是我国赢得全球科技竞争主动权的重要战略抓手，是推动我国科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升的重要战略部署。人工智能技术已经在医疗健康、政务、金融、教育、零售、制造、农业、安防等多个垂直领域得到应用。

　　3、华付信息已占据一定行业先机，希望借助资本市场迈上新的台阶

　　华付信息抓住AI及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。

　　随着业务的快速发展，华付信息的主要股东及管理层逐渐意识到对接资本市场的重要性。人工智能行业除了具有智力密集型的特征外，对业务发展及研发投入也存在迫切的资金需求。在发展初期，华付信息主要是依靠创始股东的个人资金来支持其业务发展，随着业务的快速发展，华付信息陆续完成了几轮融资。本次交易完成后，华付信息将可以借力上市公司平台，提高公司知名度和市场影响力，在抓住市场先机的基础上进一步扩大行业领先优势。

　　4、上市公司大股东与华付信息主要股东在合作理念上高度吻合

　　本次重组项目的磋商阶段，上市公司大股东与华付信息的主要股东之间对于软件技术服务及人工智能行业的认识、双方的合作理念达成高度一致。

　　华付信息的主要股东深耕软件技术服务及人工智能行业，专业基础强、管理经验丰富，对于软件技术服务及人工智能行业的发展及演变趋势、相关技术的应用有深刻的认识；上市公司大股东为创始人股东，具有丰富的上市公司治理经验，熟悉资本市场的运作规则，双方的优势与资源互补。双方拟通过本次交易达成合作伙伴关系，未来共同在上市公司平台上，将软件技术服务及人工智能产业发展壮大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、打开上市公司主营业务成长空间

　　本次交易完成后，上市公司所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。根据2017年12月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务的成长空间将十分广阔。

　　2、提升上市公司盈利能力

　　根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，标的公司2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。

　　根据标的公司的初步盈利预测，预计其2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过；

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　3、本次交易相关的职工安置方案经上市公司职工代表大会审议通过。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产。

　　本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：

　　■

　　本次交易，其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由张欢、黄军文、娄德成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。

　　置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。

　　如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。

　　如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。

　　如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。

　　2、股份转让

　　在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份（占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

　　其中，陶建伟拟向黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股。

　　3、关于本次交易方案的补充说明

　　（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式的合理性说明

　　本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

　　本次交易方案采取资产置换加股份转让的方式，系交易各方综合考虑上市公司主营业务转型升级的需求、上市公司支付能力的限制、上市公司新老股东利益一致性、置入资产业绩承诺补偿措施的可实施性等多方因素，并在对比其他交易形式的基础上，通过充分的论证及商务谈判后，经优化所达成的方案。

　　首先，上市公司存在迫切的转型升级需求。上市公司所处的无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。公司自上市以来，其净资产收益率、毛利率、净利率水平如下表所示：

　　■

　　为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务将变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，主营业务的成长性将得到较大提升，未来的发展空间将十分广阔。

　　其次，通过资产置换的方式，既解决了上市公司收购标的资产的对价支付问题，又使得本次交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。截至2020年6月30日，上市公司账面货币资金余额为1.34亿元，远不足以支付收购标的资产对价，若强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响。如以资产置换以外的其他方式收购标的资产，交易完成后上市公司将呈现“双主业”格局。虽然近年来公司也曾通过投资的方式涉足医疗健康等行业，但尚未将其作为第二主业进行经营。并且，上市公司原有业务与标的资产之间行业属性差距较大，缺乏协同效应，业务整合与协同管理有一定难度。

　　再次，标的公司股东合计受让陶建伟、陶士青、金韫之所持有的合计17.94%的股份。通过股份转让的方式，陶建伟、陶士青、金韫之支付了承接置出资产的主要对价（总对价为上市公司17.94%的股份+8,000万元现金）。并且，由于陶建伟及其一致行动人在本次交易后持有的上市公司含表决权的股份比例与标的资产主要管理层股东合计所持有的上市公司含表决权的股份比例有一定差距，且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺，因此本次股份转让不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　最后，采取标的公司股东受让上市公司股份的安排，有利于标的公司股东与上市公司原有股东形成利益一致，有利于上市公司的长期发展。标的公司管理层股东承诺将其在本次交易中受让的股份在业绩承诺期进行锁定并逐年解锁，如发生需补偿情况，则将其所受让的股份优先用于业绩补偿，这一安排有利于保障业绩补偿的可实现性，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。

　　综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相应合理性。

　　（2）关于上市公司股票市场价和本次交易协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更的说明

　　本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产与华付信息51%股权进行置换，交易双方为上市公司与华付信息全体股东；第二个层面的交易是陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产，交易双方为陶建伟、陶士青、金韫之与华付信息全体股东。

　　1）关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。

　　因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。

　　2）关于第二个层面的交易，是陶建伟、陶士青、金韫之为了使其共同指定的置出资产承接方能够获取置出资产，愿意向标的公司全体股东支付“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”的总对价。标的公司全体股东与陶建伟、陶士青、金韫之在协商确定置出资产承接对价时，主要基于股份比例与现金金额考虑，相关协议中并未设置对股份转让的数量及比例进行调整的条款。目前，置出资产的评估工作尚未完成，最终作价尚未确定，如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，与公司目前股价不存在较大差异。协议转让价格定为9.18元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股票收盘价为10.20元/股，协议转让的交易双方根据深圳证券交易所关于协议转让的相关规定（协议转让价格不低于签署转让协议前一交易日收盘价的90%），确定协议转让价格为9.18元/股。

　　3）截至本预案摘要公告日，经上市公司与陶建伟、陶士青、金韫之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

　　综上所述，上市公司股票市场价和协议转让价的差异不会对本次交易拟置入与置出资产的估值产生影响，亦不会影响后续股份转让的数量及比例，不会造成上市公司控制权的变更。

　　（3）关于本次交易中标的公司20名股东出让标的股权比例同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明

　　1）本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

　　2）全体交易对方将置出资产出售给陶建伟等人指定的资产承接方，陶建伟等人以17.94%上市公司股份和8，000万元现金作为对价向交易对方购买置出资产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中张欢、黄军文出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系黄军文为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

　　为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

　　3）综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

　　（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺

　　交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。

　　本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大资产置换无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。

　　业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

　　2、补偿安排

　　本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

　　在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额；

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

　　除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。

　　业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。

　　若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

　　在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

　　（三）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

　　（四）拟置出资产的债权债务及人员安排

　　1、拟置出资产的债权债务安排

　　根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

　　2、拟置出资产的人员安排

　　上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

　　各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。

　　综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本次交易预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。

　　因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　（四）本次交易不存在规避重组上市情形的说明

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司41.34%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

　　且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

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　　如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时陶建伟及其一致行动人仍按照陶建伟、陶建锋、陶士青、金韫之四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司51%的股份，假设发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司51%股权作价暂定为7.60亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

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　　由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司51%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为34.43%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为6.90%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为9.43%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为7.28%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为16.70%。上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会导致上市公司控制权不稳定。

　　再进一步，假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司100%的股份，发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司100%股权作价暂定为14.90亿元，标的公司各股东出让股权作价一致，则交易完成后上市公司股权结构如下表所示：

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　　由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司100%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为29.67%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为11.65%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为15.93%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为12.29%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为28.22%。在此情况下上市公司控制权不会发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例有一定差异，不会影响上市公司控制权的稳定性。综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

　　本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

　　根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。具体如下：

　　本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

　　1）近年来标的公司的业绩及增长情况

　　标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据未经审计。

　　从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

　　2）标的公司未来三年承诺业绩情况

　　根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

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　　根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

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　　（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明

　　1、你公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2、说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

　　上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案公告日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　3、有关安排是否会造成公司控制权变更

　　在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

　　（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

　　1、在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后=将不再持有上市公司股份。陶建锋此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。

　　本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。根据陶建伟、陶士青的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

　　2、尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

　　1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

　　2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

　　综上所述，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

　　（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

　　本次重组的交易对方共计20名，其中张欢、黄军文、娄德成、汤红系标的公司核心管理人员；其余16名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在关联关系。交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

　　1、 本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），黄军文、娄德成、汤红已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有7.94%股份。本次交易完成后，张欢将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，张欢、黄军文等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成实质性重大影响。

　　2、 上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

　　3、 本次交易完成后，张欢、黄军文、娄德成、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务5年，并不得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。张欢等4人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，张欢等4人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

　　4、 根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次交易重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

　　综上所述，交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

　　根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

　　（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

　　1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

　　2、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

　　综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2020年9月30日