多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本次公开发行募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本次可转债的信用评级

　　发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《2020年多伦科技股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕738号），多伦科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用评级为AA-。

　　在本次债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，可能会增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次发行的可转债不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年6月30日，本公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为15.75亿元，高于15亿元，因此本次可转债不强制提供担保，请投资者关注。

　　三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》（2019年12月）中有关利润分配政策的内容，公司的利润分配政策如下：

　　第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。

　　（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

　　（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。

　　公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

　　（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。

　　本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

　　（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

　　前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

　　前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

　　（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

　　（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

　　（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

　　（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

　　（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

　　（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

　　股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》：以公司2017年末总股本62,004万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计31,002,000.00元，剩余未分配利润71,459,776.99元结转至以后年度分配。此次分配不进行资本公积转增股本。

　　2、2018年度利润分配情况

　　2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》：以现有总股本626,895,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税），共计41,375,070.00元，剩余未分配利润82,788,891.31元结转至以后年度分配。此次分配不进行资本公积转增股本。

　　3、2019年度利润分配情况

　　2020年4月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：以现有总股本626,779,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计50,142,360.00元，剩余未分配利润69,256,437.24元结转至以后年度分配。此次分配不进行资本公积转增股本。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。

　　鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　公司已制定《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》并将严格遵照执行。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加大市场开发力度，树立行业标杆

　　本次募投项目的实施，将大幅提升公司在机动车检测、智能交通业务领域的市场影响力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业务布局，为更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布局。

　　（四）优化经营管理机制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（五）强化投资者回报机制

　　本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　五、公司及本次发行的主要风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本次公开发行募集说明书“第二节 风险因素”全部内容，并特别注意以下风险：

　　（一）驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间有限的风险

　　机动车驾驶人智能培训与考试系统业务是发行人目前的主要收入来源，且具有一定的使用寿命周期，尽管下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等趋势仍将持续，公司驾驶人智能培训与考试系统产品及服务需求仍然旺盛。但近年来我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台，一定程度上可能导致驾驶员学习考试人数降低，进而在未来影响驾考机构对发行人主营产品的需求，使发行人未来市场发展空间受限。

　　（二）并购企业业绩不达预期的风险

　　为尽快完善车检产业布局、提升车检业务市场份额，全面建立统一品牌、标准、管理及售后的多伦车检业务体系，公司实施积极的市场拓展战略，采用在各地自建车检站及收购成熟车检站并举的发展策略。2019年下半年，公司成立多伦车检作为未来车检业务的运营主体，并收购简蓝信息完善机动车检测系统配套，形成较强的车检业务平台管理能力。截至本募集说明书签署日，发行人已通过自建及收购方式在多地开展车检业务运营。对于收购成熟的车检站，尽管发行人通过品牌赋能、培训辅导、资本助力、规范管理及平台化运作，一方面维持原有当地经营团队的稳定性和积极性，另一方面在平台支持下促进该等车检站规模及盈利能力的快速提升；但若被并购车检站无法深度融入公司文化和管理，则协同效应无法实现，经营业绩可能无法达到预期水平。

　　（三）存货余额较大的风险

　　截至报告期各期末，发行人存货账面价值为38,300.78万元、38,153.19万元、30,265.39万元和29,391.92万元，其中在产品账面价值分别为29,083.65万元、29,693.09万元、23,458.69万元和26,369.27万元，占比分别为75.93%、77.83%、77.51%和89.72%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，未完工的产品可能进一步增多，存货规模的增加可能导致存货跌价的风险，使公司业绩受到影响。

　　（四）“新冠”疫情影响上半年业绩的风险

　　受“新冠”疫情影响，发行人主要客户在2020年一季度处于停工状态。发行人部分项目暂缓了项目验收，相关收入无法确认。发行人2020年一季度营业收入3,455.68万元，同比减少78.59%；归属于母公司所有者的净亏损为2,844.10万元，而上年同期归母净利润为4,264.35万元，由盈转亏。随着全国各地陆续复工复产，发行人前期积压的项目已陆续开始验收。受疫情影响，如相关项目未能及时完成验收，发行人2020年上半年业绩可能存在同比下滑的风险。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　三、可转换公司债券涉及专有词语

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　　本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：多伦科技股份有限公司

　　英文名称：Duolun Technology Corporation Ltd.

　　住所：南京市江宁区天印大道1555号

　　注册资本：62,677.95万元

　　法定代表人：章安强

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：多伦科技

　　股票代码：603528.SH

　　成立时间：1995年12月25日

　　上市时间：2016年05月03日

　　统一信用代码：91320100608951170W

　　经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2020年4月30日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年4月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过将本次募投项目之“机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目”名称变更为“品牌连锁机动车检测站建设项目”，募投项目之“‘人-车-路-云’协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目”名称变更为“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”。除名称变更之外，本次募集资金投资项目的内容、项目总投资、项目建设地点等其它内容均不变。

　　2020年8月18日，中国证监会核发《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1867号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过64,000万元的可转换公司债券。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行规模为不超过64,000.00万元（含）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为10.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 / 该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的多伦转债向股权登记日2020年10月12日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

　　原股东可优先配售的多伦转债数量为其在股权登记日（2020年10月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.021元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001021手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　3）按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　4）根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为发行人股票；

　　5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　1）当发行人提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。

　　（三）本次可转债的资信评级

　　公司聘请联合评级对公司拟公开发行的可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　承销期的起止时间：2020年10月9日至2020年10月12日。

　　（五）发行费用

　　预计本次发行费用总额为683.02万元（不含增值税金额），发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（六）承销期间时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次可转债的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行有关机构

　　（一）发行人：多伦科技股份有限公司

　　法定代表人：章安强

　　联系人：邓丽芸、钱晓娟

　　办公地址：南京市江宁区天印大道1555号

　　电话：025-52168888

　　传真：025-52169918

　　（二）保荐机构、主承销商：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　保荐代表人：刘广福、丁晓文

　　项目协办人：李虎

　　项目组成员：沙柯炀、谢睿、施山旭、郭哲

　　办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号

　　电话：010-56702804

　　传真：010-56702808

　　（三）发行人律师：北京市隆安律师事务所

　　负责人：王丹

　　经办律师：杨坤、邵兴

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层

　　电话：010-85328000

　　传真：010-65323768

　　（四）审计机构：天衡会计事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余瑞玉

　　经办注册会计师：胡学文、陈建忠、吴景亚

　　办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼

　　电话：025-84711188

　　传真：025-84724882

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　负责人：常丽娟

　　经办人员：罗峤、孙长征

　　办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　电话：010-85171271

　　传真：010-85171273

　　（六）收款银行：平安银行武汉分行营业部

　　户名：天风证券股份有限公司

　　银行账号：19014510261007

　　（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58754185

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至本次公开发行募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节 发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股概况

　　截至2020年6月30日，发行人总股本为626,779,500股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、发行人组织结构及主要对外投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。

　　（二）发行人重要权益投资

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有8家控股一级子公司，5家参股公司。

　　三、发行人控股股东和实际控制人情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年6月30日，多伦企业直接持有公司62.65%股份，同时通过金伦投资及嘉伦投资间接持有公司4.45%的股份，系公司的控股股东。

　　章安强先生系香港多伦的独资经营者，香港多伦持有多伦企业100%的股权，多伦企业直接、间接合计控制公司67.10%的股权。章安强先生为公司的实际控制人。

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　■

　　2、实际控制人基本情况

　　章安强先生系香港多伦的独资经营者，香港多伦持有多伦企业100%的股权，多伦企业直接、间接合计持有公司67.10%的股权。章安强先生为公司的实际控制人。

　　章安强先生，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学本科学历。现任本公司董事长兼总经理、中国道路交通安全协会理事、香港多伦独资经营者、多伦企业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》（GA/T1028.4-2012）主要起草人，2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”，2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”，2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号，2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”，2015年4月被授予“南京市劳动模范”称号。

　　（三）持有的发行人股票质押情况

　　截至2020年6月30日，实际控制人章安强及其控制的多伦企业、金伦投资、嘉伦投资不存在股票质押的情形。

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则分别对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天衡审字（2018）00326号”“天衡审字（2019）00548号”和“天衡审字（2020）00460号”标准无保留意见审计报告。公司2020年6月30日资产负债表及2020年1-6月利润表、现金流量表、所有者权益变动表未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼）

　　二〇二〇年九月

　　（下转A29版）