证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2020-139

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年9月29日，会议通知和会议文件于2020年9月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于签署美国旧金山项目出售相关补充协议的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC与交易对方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited就美国旧金山项目出售事宜签订补充协议，对本次交易涉及的尽职调查期进行调整。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资子公司出售资产的进展公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：000046            证券简称：泛海控股             公告编号：2020-140

　　泛海控股股份有限公司

　　关于境外全资子公司出售资产的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　经2020年3月29日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次临时会议审议通过，同日公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（以下合称“卖方”）与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”）签署了《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产（以下简称“标的资产”），根据《框架协议》约定，上述交易尽职调查期截止日期为2020年6月30日。但受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，经2020年6月30日召开的第十届董事会第四次临时会议审议通过，上述交易尽职调查期截止日期延长至2020年9月30日（具体内容详见公司2020年3月30日、2020年7月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　二、本次交易进展

　　自尽职调查开始以来，本次交易双方密切配合、努力推进，但新型冠状病毒感染肺炎疫情对标的资产所在地美国的影响范围和持续时间远超预计，尽调工作需再次延期。经友好协商，本次交易双方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易，并签署《框架协议第二修正案》（以下称“补充协议”），将本次交易的尽职调查期间延长至2020年12月31日。

　　上述事项已经2020年9月29日召开的公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过（9票赞成、0票反对、0票弃权），无需提交公司股东大会审议。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　卖方：Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC

　　买方：Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited

　　（二）主要修订内容

　　鉴于：

　　1. 卖方与弘毅已订立《框架协议》，根据此协议，弘毅将对标的资产进行尽职调查，直至2020年6月30日；

　　2. 卖方与弘毅已签署《框架协议第一修正案》（以下简称“第一修正案”），根据此修正案，弘毅将对标的资产进行尽职调查，直至2020年9月30日；

　　3. 受到冠状病毒大流行的影响，弘毅的尽职调查工作在某种程度上受到了阻碍；

　　4. 各方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易；

　　因此，考虑到本协议所载的相互约定，协议和承诺以及其他良好和宝贵的对价，并据此确认其接受和充分性，兹在此达成以下协议：

　　1. 延长尽职调查期限。双方特此同意进一步将尽职调查期限延长至2020年12月31日。

　　2. 修正案的效力。除经本修正案明确修改外，《框架协议》和第一修正案其余部分未做修改且具有全部效力，并在此全面确认。在本修正案与《框架协议》、第一修正案之间如有任何冲突或不一致之处，以本修正案的条款和条件为准。

　　四、签署补充协议对公司的影响

　　公司出售美国旧金山项目，将有效改善公司的现金流状况，有助于缩减境外业务规模，降低境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，符合公司和全体股东的利益。

　　签订《框架协议》后，交易双方积极配合推进交易相关工作，但受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本次交易的尽职调查工作有所滞后。本着合作、共赢的原则，交易双方协商同意再次延长尽职调查期限。本次调整不构成对本次交易的实质性重大修改，有助于交易的顺利推进和完成，符合公司和全体股东的利益。

　　五、其他

　　公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日