本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●行权价格/授予价格：本次激励计划中股票期权的行权价格为7.32元/份，限制性股票的授予价格为3.66元/股。

　　●激励对象范围：本次激励对象共计21人，包括了公司董事、高级管理人员及中层管理人员。

　　●考核指标：本次激励计划包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面：在2020、2021年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值金额前扣非后归属于上市公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元，或定比2019年度经营性现金流量净额的增长率分别不低于50%、70%（完成其中一项考核指标后，即达到公司业绩考核要求）。

　　2017-2019年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值金额前扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为16,899.54万元、10,671.12万元、7,853.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6,583.27万元、14,556.22万元、1,839.66万元。

　　个人层面：每个考核年度结束，公司对激励对象的综合考评进行打分，并依照其考核结果确定其行权/解除限售系数，考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关议案，并于2020年9月29日披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露。现就相关事项补充说明如下：

　　一、股票期权与限制性股票行权价格/授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权行权价格的确定方法

　　本次激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为7.29元/股；

　　本次激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为7.31元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，公司确定本次激励计划中股票期权的行权价格为7.32元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股7.32元价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.29元/股的50%，为3.65元/股；

　　2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）7.31元/股的50%，为3.66元/股。

　　根据《管理办法》相关规定，公司确定本激励计划中限制性股票的授予价格为3.66元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.66元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　公司的主营业务主要包括规划设计、项目建设、策划运营三个板块，所属行业的核心竞争力在于项目订单承接能力、工程质量管控能力和创新驱动能力。

　　围绕公司所处行业特点，并结合公司现阶段“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，本次激励对象的选取范围为公司经营中心（事业部、招标技术部）、工程中心（项目一线、工管部、采供部、结算部、子公司核心技术人员等）和部分职能部门（业务支撑部门、创新部门）中职务为经理级别（含）以上的核心管理人员。

　　在此基础上，公司以未来培养潜力值和岗位职责重要性作为考评维度，对上述核心管理人员进行了二次筛选与结构优化，并最终确定了本次激励对象共计21人。本次激励对象主要为具有成长潜力的80后、90后管理及技术人才，包括了公司董事、高级管理人员及中层管理人员。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　（一）公司层面业绩考核指标

　　1、选择业绩考核指标的合理性

　　根据《管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

　　本激励计划中，公司选择扣非后净利润及经营性现金流量净额作为公司层面业绩考核指标，前者能反映企业经营的最终成果，后者是建筑类企业生存的前提与持续发展的保障，业绩考核指标的选择符合《管理办法》的相关要求。

　　2、制定业绩考核指标的具体依据

　　（1）PPP政策的收紧

　　2017年下半年开始，关于PPP项目的规范性政策紧密出台，为提升项目库信息质量和管理水平，国家对已入库项目进行集中清理，并统一了新项目的入库标准。经过清库行动后，PPP项目逐渐趋向规范化管理，政府债务风险得到严格防范，而国家对企业在经济新形势下参与PPP项目也提出了更高要求，设置了较多的门槛和标准。此外，为了提高总体抗风险能力，近年来公司对于毛利率低、收款条件苛刻、客户信用度低的项目进行战略性放弃，新签合同数量和金额有所下降。

　　（2）新冠疫情影响

　　受新冠疫情影响，公司和控股子公司的项目合同无法按照原定计划顺利推进。根据年初安排，公司在2020年上半年度的产值利润主要集中于武汉网安项目、清丰单拐项目、聊城项目等。但受疫情防控影响，上述重点项目在第一季度未能按期开工，且因武汉地区的特殊情况，武汉网安项目上半年度的施工总量无法按照合同约定进行，作为公司2019年度产值占比最高的项目和2020年度重点项目之一，对公司上半年度业绩情况影响较大。

　　（3）历史业绩完成情况

　　公司于2018年和2019年确认了较大金额的非经常性损益，主要因为公司控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）因未完成对应年度业绩承诺而需要向公司支付业绩补偿款，公司从应付股权收购款中扣减对应金额并进行账务处理后计入其他营业外收入。公司与郑州水务的对赌期现已结束。

　　根据评估机构出具的商誉减值测试评估报告结果，公司在2018年度、2019年度分别计提商誉减值准备3,046.90万元、4,072.21万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司在2017-2019年度未发生股份支付费用

　　目前公司正处在业绩冲刺的重要阶段，希望通过股权激励实现公司业绩目标与激励对象权益实现的一致性，但短期内可能还会面临诸多不确定因素。受宏观市场环境、客户订单周期、控股子公司业绩情况、商誉减值准备不确定性等因素影响，在充分考虑公司现阶段经营情况的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了2020、2021年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值金额前扣非后归属于上市公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元，或定比2019年度经营性现金流量净额的增长率分别不低于50%、70%（完成其中一项考核指标后，即达到公司业绩考核要求）。

　　（二）个人层面业绩考核指标

　　公司根据激励对象个人工作计划、部门年度工作计划、公司年度经营计划等内容，制定激励对象的年度考核指标。考核指标均为量化指标，不同指标匹配不同权重。每个考核年度结束，公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责对激励对象的综合考评进行打分，并依照其考核结果确定其个人层面行权/解除限售系数，评分结果还将用于公司内部薪酬调整和职级调整等管理用途。

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　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年9月29日