证券代码：600306         证券简称：*ST商城      公告编号：2020-074号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由董事会召集，董事长陈快主先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司部分董事、监事、高级管理人员以及北京金诚同达律师事务所沈阳分所见证律师出席会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事钟鹏翼、王斌、吴雪晶、吕晓清、张剑渝、孙庆峰、马秀敏因工作安排未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事刘晓雪、卢小娟因工作安排未能出席会议；

　　3、 董事会秘书孙震出席会议；公司高管董晓霞列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 议案名称：本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02 议案名称：出售的资产

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03 议案名称：出售资产的定价依据

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04 议案名称：出售方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05 议案名称：发行股份购买资产之发行股份的种类与面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06 议案名称：发行股份购买资产之发行方式及发行对象

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07 议案名称：发行股份购买资产之标的资产

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08 议案名称：发行股份购买资产之标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09 议案名称：发行股份购买资产之支付方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10 议案名称：发行股份购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11 议案名称：发行股份购买资产之发行数量

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12 议案名称：发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13 议案名称：发行股份购买资产之业绩补偿安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14 议案名称：发行股份购买资产之锁定期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15 议案名称：发行股份购买资产之股份上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16 议案名称：上市公司滚存未分配利润安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17 议案名称：本次交易决议有效期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次大会全部议案需经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所沈阳分所

　　律师：任俏、刘佳穆

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2020年9月30日

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于

　　沈阳商业城股份有限公司2020年

　　第五次临时股东大会的法律意见书

　　金同沈券字（2020）第0929号

　　致：沈阳商业城股份有限公司

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所（下称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派任俏律师、刘佳穆律师列席了公司2020年第五次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳商业城股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会经公司第七届董事会第二十八次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2020年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式通知了全体股东。

　　本次股东大会现场会议于2020年9月29日13时30分在沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室如期召开。

　　公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表7名股东，代表股份58,716,938股，占公司总股本的32.9613%；其中有表决权的股东及股东代理人共计4名，代表6名股东，代表股份15,575,314股，占公司有表决权总股本的11.5375%。

　　据上证所信息网络有限公司统计情况，在有效时间内参加网络投票的股东共计326名，代表股份57,340,158股，占公司总股本的32.1885%；其中有表决权的股东及股东代理人共计326名，代表326名股东，代表股份57,340,158股，占公司有表决权总股本的42.4750%。

　　参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计333名，合计代表股份116,057,096股，占公司总股本的65.1498%；其中有表决权的股东及股东代理人共计330名，代表332名股东，代表股份72,915,472股，占公司有表决权总股本的54.0125%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。

　　三、股东大会表决程序、表决结果

　　参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通知的十二项议案进行了表决，十二项议案均未获得本次股东大会通过。

　　本次股东大会未通过的十二项议案为：

　　1、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　2、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　3、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　4、《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》

　　6、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　7、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　8、《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　9、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》

　　10、《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　11、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》

　　12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　上述1-12项议案均为涉及关联股东回避表决的议案，回避表决的关联股东均为中兆投资管理有限公司。

　　本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

　　本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书一式四份。

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所

　　负 责 人：于德彬

　　经办律师：任  俏

　　刘佳穆

　　二零二零年九月二十九日