证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2020-063

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年9月29日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年9月27日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长戴岳先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　为了提高公司在航空装备领域的综合实力，丰富公司产品结构，优化公司资产结构和资源配置，提升公司业务规模和盈利水平，增强公司可持续发展能力，同意公司以自有及自筹资金购买北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，交易价格以具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估值25,300.00万元（取整）为依据，经双方协商一致后确定交易价格为25,000万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔回避表决。

　　表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会处理与本次交易相关的具体事宜，授权范围包括但不限于：

　　一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合市场情况及本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关拟签署的协议进行必要的补充、调整和修改；

　　三、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　四、负责聘请为本次交易提供服务的中介机构以及处理与此相关的其他事宜；

　　五、办理标的资产权属变更过户手续；

　　六、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本次授权的期限自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

　　为进一步优化公司管理流程，提高公司管理效率，公司拟对现有组织结构进行调整：增设人力资源部，负责现行政人资部中的人力资源管理工作；现行政人资部更名为行政管理部，主要负责公司行政管理、后勤保障、保密管理等工作，不再负责人力资源管理工作。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关关于调整公司组织结构的公告》（公告编号：2020-066）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年10月30日（星期五）下午14:30在北京市海淀区益园文创基地C区会议中心（5号楼一层）召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-067）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2020-064

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年9月29日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年9月27日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席胡子建先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，本次支付现金收购资产暨关联交易事项符合公司发展战略和业务布局，有利于优化公司业务结构，提升公司业务规模和盈利水平，增强公司可持续发展能力。本次交易的决策和审议程序符合相关法律法规的要求，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，定价合理、公允，符合公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

　　关联监事丁建社女士回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2020-065

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　关于支付现金购买资产暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟以支付现金方式购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，交易价格以具有证券、期货从业资格的中联评估出具评估报告的评估值25,300.00万元（取整）为依据，经双方协商一致后确定交易价格为25,000万元。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

　　3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值的风险、资产收购的整合和业务管理风险等风险，具体请见本公告“十二、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易事项概述

　　1、本次交易概况

　　2019年6月，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“新兴装备”或“收购方”）与北京中航双兴科技有限公司（以下简称“中航双兴”或“出让方”）5名自然人股东及1名法人股东就收购中航双兴100%股权事项签署了《股权收购意向协议》，具体内容详见公司于2019年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购北京中航双兴科技有限公司100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-041）。

　　经公司反复论证及双方协商，确定本次交易方案为公司拟以支付现金方式购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组（以下简称“标的资产”）。资金来源为公司自有及自筹资金。公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2020年6月30日为基准日，对标的资产进行评估，评估值为25,300.00万元（取整）。经交易双方协商确定的交易价格为25,000万元。2020年9月29日，公司与中航双兴签订附生效条件的《资产收购协议》。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易对手方中航双兴为公司控股股东、董事长戴岳先生控制的企业，且戴岳先生担任中航双兴的董事长、经理。同时，公司副董事长张进先生担任中航双兴董事、公司总经理兼董事张建迪先生担任中航双兴董事、公司董事戴小林女士担任中航双兴董事、公司董事郝萌乔与戴岳、戴小林为一致行动人，公司监事丁建社女士担任中航双兴监事会主席且持有中航双兴股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以4票同意、5票回避、0票反对和弃权审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2020年9月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联监事丁建社女士对该议案回避表决。2020年9月29日，中航双兴召开股东会会议，同意本次交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易无需经过其他有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、中航双兴历史沿革

　　（1）2004年10月，设立

　　2004年10月9日，北京赛维奥软件科技有限公司、北京光慧晓明声能技术研究所、王玉、戴小林签订《北京中航双兴科技有限公司章程》，约定四方共同出资设立中航双兴，中航双兴注册资本为200万元。

　　中航双兴设立时的股权结构如下：

　　■

　　（2）2005年，第一次股权转让

　　2005年2月2日，北京光慧晓明声能技术研究所与北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴有限”，后更名为“新兴装备”）签订《股权转让协议》，北京光慧晓明声能技术研究所将其持有的70万元出资额转让给新兴有限。2005年2月2日，王玉与丁建社签订《股权转让协议》，王玉将其持有的30万元出资额转让给丁建社。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（3）2007年，第二次股权转让

　　2007年10月15日，北京赛维奥软件科技有限公司与戴小林签订《出资转让协议书》，北京赛维奥软件科技有限公司将中航双兴的40万元货币出资转让给戴小林。2007年10月15日，北京赛维奥软件科技有限公司与丁建社签订《出资转让协议书》，北京赛维奥软件科技有限公司将中航双兴的40万元货币出资转让给丁建社。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（4）2008年，第一次增资

　　2008年10月16日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中科华评报字[2008]第P019号），评估新兴有限拟用于投资中航双兴的实物资产—奥迪A8LQuattro轿车（1辆）为120.09万元，丁建社拟用于投资中航双兴的实物资产—丰田TV7300RoyalSln3AD轿车（1辆）为41.3万元。

　　本次增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（5）2012年，第三次股权转让

　　2012年8月16日，新兴有限与北京新兴东方航空技术有限公司签订《出资转让协议书》，约定新兴有限将中航双兴的出资190.09万元转让给北京新兴东方航空技术有限公司。2012年8月16日，戴小林与戴岳签订《出资转让协议书》，约定戴小林将中航双兴的出资60万元转让给戴岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（6）2014年，第四次股权转让、第二次增加注册资本

　　2014年11月6日，北京新兴东方航空技术有限公司与戴岳签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的实物120.09万元、货币31.982万元转让给戴岳。2014年11月6日，北京新兴东方航空技术有限公司与张进签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的货币19.009万元转让给张进。2014年11月6日，新兴东方航空技术有限公司与张建迪签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的货币19.009万元转让给张建迪。

　　2014年11月6日，中航双兴召开第五届第一次股东会会议并做出决议，同意注册资金由361.39万元增加到3000万元；新增加的部分由戴岳出资1587.928万元；丁建社出资188.70万元；张进出资280.991万元；张建迪出资280.991万元，邢强出资300万元。

　　本次股权转让及增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（7）2015年，第五次股权转让

　　2015年6月16日，张进与戴岳签订《出资转让协议书》，约定张进将中航双兴货币出资300万元中的150万元转让给戴岳。2015年6月16日，张建迪与戴岳签订《出资转让协议书》，约定张建迪将中航双兴货币出资300万元中的150万元转让给戴岳。2015年6月16日，邢强与戴岳签订《出资转让协议书》，约定邢强将中航双兴货币出资300万元中的100万元转让给戴岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（8）2016年，第三次增加注册资本

　　2016年2月18日，中航双兴召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由3000万元变更为3642.8571万元，新增注册资本642.8571万元，其中，新股东沈敏以货币出资214.2857万元；新股东安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽安益大通”）以货币出资160.7143万元；新股东安俊龙以货币出资160.7143万元；新股东安徽国元创投有限责任公司（以下简称“安徽国元创投”）以货币出资53.5714万元，新股东茅永智以货币出资53.5714万元。

　　本次增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（9）2018年，第六次股权转让

　　2018年1月22日，安徽国元创投与北京正华峰岳科技咨询有限公司（以下简称“正华峰岳”）签订《转让协议》，约定安徽国元创投将中航双兴中的股权53.5714万元转让给正华峰岳。2018年1月29日，茅永智与正华峰岳签订《转让协议》，约定茅永智将中航双兴中的股权53.5714万元转让给正华峰岳。2018年1月30日，安俊龙与正华峰岳签订《转让协议》，约定安俊龙将中航双兴中的股权160.7143万元转让给正华峰岳。2018年2月1日，安徽安益大通与正华峰岳签订《转让协议》，约定安徽安益大通将中航双兴中的股权160.7143万元转让给正华峰岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　（10）2019年，第七次股权转让

　　2019年4月，沈敏与正华峰岳签订《股权转让协议》，约定沈敏将其持有的中航双兴214.2857万股股权以2000万元转让给正华峰岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　3、主要股东

　　截至2020年6月30日，中航双兴的股权结构如下：

　　■

　　4、主要业务及最近三年发展状况及主要财务数据

　　（1）主要业务及最近三年发展状况

　　最近三年，中航双兴主要从事仿真和声学两大业务领域，主要产品包括以图形图像实时渲染、模拟仿真为核心技术的直升机仿真与合成视景系统以及声波主动拒止系统、水听器及阵列、水声换能器、水下声源系统等声学设备的设计、研发、生产和销售。其中，直升机仿真与合成视景包括直升机模拟训练系统、机载端合成视景系统，为中航双兴最主要的产品。

　　（2）主要财务数据

　　中航双兴最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告签署之日，公司控股股东、董事长戴岳持有中航双兴60.39%的股权，持有正华峰岳90%的股权，正华峰岳持有中航双兴17.64%的股权，戴岳是中航双兴的控股股东及实际控制人，担任中航双兴的董事长、经理；公司副董事长张进持有中航双兴4.12%的股权，担任中航双兴董事；公司董事兼总经理张建迪持有中航双兴4.12%的股权，担任中航双兴董事；公司董事戴小林担任中航双兴董事；公司董事郝萌乔与戴岳、戴小林为一致行动人；公司监事丁建社持有中航双兴8.24%的股权，担任中航双兴监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中航双兴为新兴装备的关联方。

　　经查询，中航双兴诚信状况良好，不是失信被执行人，无被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　三、标的资产的基本情况

　　1、交易标的

　　中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，包括直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统整体收益能力涉及的经营性资产、负债、研发团队、管理团队、客户资源和供货网络等要素资源。

　　2、业务及产品情况

　　中航双兴从2007年开始研发直升机模拟训练系统和图像生成器产品，相关业务拥有一支近40人的研发生产团队，主要生产直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统。直升机模拟训练系统于2010年立项研制、2018年获得订购合同，机载端合成视景系统于2019年中标。上述产品已在军方定型，主要客户为军方和航空工业主机厂所，最终客户均为国内军方，客户集中度较高。

　　直升机仿真与合成视景系统资产组的核心技术为图形图像引擎、联合试验仿真平台、战术级模拟训练平台、机载综合图像处理技术，产品为具有自主知识产权的三维实时图形引擎产品、仿真训练产品和综合视景产品，核心产品为集指挥控制、装备仿真、训练评估于一体的直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统。上述标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。

　　模拟仿真系统三维图形引擎效果（图）

　　■

　　直升机模拟训练系统依据甲方需求，为受训人员的基础训练、任务训练提供平台和支持手段，同时兼顾飞行驾驶技术训练。直升机模拟训练系统既可以本地独立运行，也可异地互联，实现大规模灵活演练。直升机模拟训练系统，通过自主引擎和联合仿真平台技术，构建了要素齐全的模拟训练环境，包括多类、多个仿真训练器，可以实现多平台在复杂条件下的联合仿真，提高在各种条件下实施行动的能力。标的资产的直升机模拟训练系统为直升机XX模拟训练装备的唯一供应商。

　　直升机模拟训练系统及模拟仿真图像（图）

　　■

　　机载端合成视景系统用于提高机内飞行员的环境感知能力，辅助飞行员降低直升机与地面障碍物碰撞风险。合成视景设备能根据直升机当前位置，利用地形、场景和障碍物数据库，实时生成飞行员正前方视野范围内驾驶舱外虚拟三维图像，提示影响飞行安全的障碍物，标识机场和跑道信息。机载端合成视景系统产品功能包括三维地景显示、三维地形显示、障碍物显示、地形提示及警告、数据源精度提示及数据库更新，支持接入实时外部传感器信号完成融合，以直观形式为飞行员提供增强及合成后的环境图像显示，能够增强直升机飞行员的情景感知能力，尤其是在夜间、恶劣天气或烟尘环境中的外界观察能力，提升飞行安全，减小操作负荷。标的资产的机载端合成视景系统为截至目前批量装备直升机的唯一供应商。

　　机载端合成视景系统设备及效果（图1）

　　■

　　机载端合成视景系统设备及效果（图2）

　　■

　　直升机仿真与合成视景系统资产组最近三年的主营业务没有发生重大变化。

　　3、业务及盈利模式

　　标的资产的产品全部为军品，最终客户为国内军方。国内军品市场具有较为突出的特点，这些特点决定了标的资产业务的主要经营模式，主要包括如下几个方面：

　　军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。

　　军品定价需履行严格的审批程序。对于需要审价的军品，在军方未批准产品价格前交付的，由供需双方协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少补。

　　军品采购具有较好的延续性。我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。

　　标的资产具有自主研发能力、自主知识产权、独立产品、具有较强的竞争力。

　　4、核心竞争力

　　（1）技术和人才优势

　　标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。标的资产技术团队具有多年图形图像、仿真训练产品的研发和生产经验，直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统的设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。

　　（2）质量优势

　　中航双兴已通过GJB9001C质量管理体系和武器装备承制资格认证，认证范围为XX模拟训练系统、直升机XX训练器科研、生产和修理；合成视景设备、视景系统、仿真系统、指挥终端科研。标的资产在此基础上建立了更为具体的以客户为导向的质量管理体系，质量控制覆盖原材料采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。产品由质量检验人员厂检，严格履行军检，保证产品质量。

　　（3）成本管控优势

　　标的资产在业务发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度。标的资产在注重产品质量管理的同时也非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，逐步降了低产品成本。

　　（4）规模效应优势

　　中航双兴为国内军方直升机模拟训练系统与合成视景系统批量生产交付的唯一供货商，随着产品的逐渐量产，标的资产后续将通过合理管控，进一步控制和降低产品成本。

　　5、订单情况

　　截至2020年6月30日，标的资产的在手订单总额约为4.3亿元，在手订单进展顺利。预计标的资产未来将持续获得新增订单。充足的在手订单和新增订单将为标的资产的未来经营业绩提供有力保障。

　　6、权属状况

　　标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。中航双兴的股权亦不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　7、最近一年及一期主要财务数据

　　标的资产2019年度、2020年半年度财务数据已经具有专业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟收购之标的模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]0012531号，以下简称“《审计报告》”）。标的资产最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组各项资产的名称、类别、账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）、评估价值和所在地等请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》及《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟现金收购北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统业务项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2636号）的相关内容。

　　8、评估情况

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的中联评估以2020年6月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟现金收购北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统业务项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2636号，以下简称“《评估报告》”）：

　　（1）评估结果

　　资产评估方法一般包括市场法、现金流量折现法和成本法。由于采用成本法无法充分反映评估对象整体收益能力，故本次评估中不选择成本法。从本次评估的特定目的看，由于市场评估对象的交易案例较少，公平交易数据采集较为困难，本次评估不适宜采用市场法。本次评估报告采用现金流量折现法，评估值25,300.00万元（取整）。

　　（2）评估模型及相关参数

　　1）评估方法

　　现金流量折现法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。资产预计未来现金流量的现值，是企业持有资产通过生产经营，或者持有负债在正常的经营状态下可望实现的未来现金流量的折现值。委托评估资产资料基本齐全、可靠，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。因此，本次评估可以选择现金流量折现法进行评估。

　　2）评估模型

　　基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　■

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　r：税后折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　3）评估相关参数

　　■

　　rd：扣税后付息债务利率，根据银行借款利率，结合其所得税率情况确定；

　　■

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　根据上述公式得出，本次评估采用折现率为11.38%。

　　（3）评估合理性分析

　　1）折现率合理性分析

　　参考最近五年内发生的军工装备行业可比交易案例中收益法选取折现率，情况如下所示：

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　　由上表可见，本次评估收益法选取的折现率11.38%与上述可比交易案例相比差异不大，处于合理范围内。2）PE合理性分析

　　选取最近五年内发生的军工装备行业并购重组中的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：

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　　本次交易中，交易标的经营性资产评估值对应的市盈率为12.94倍，可比交易案例市盈率平均值为14.84倍，评估对象经营性资产评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值，评估作价具有合理性。

　　（4）评估增值合理性分析

　　经过计算和验证，确定中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组在评估基准日的账面价值为864.31万元，评估值25,300.00万元（取整），评估增值24,435.69万元，增值率2,827.18%。资产组的评估值较标的资产的账面净资产价值存在较大增值。基于以下几个方面原因，本次评估增值具有合理性：

　　1）标的资产账面价值较低

　　直升机仿真与合成视景系统产品技术含量高，研发周期长。标的资产前期专注于技术及产品研发工作，投入资金较大，近两年才实现一定收入。但前期的技术投入已全部费用化处理，未确认为资产。因此，标的资产的账面价值较低，评估增值率较高。

　　2）掌握先进技术，具备核心竞争优势

　　标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。标的资产技术团队具有多年图形图像、仿真训练产品的研发和生产经验，直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统的设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。同时，中航双兴已通过GJB9001C质量管理体系和武器装备承制资格认证，竞争优势明显。

　　3）行业前景广阔，未来发展可期

　　标的资产主要从事直升机仿真与合成视景系统研制、生产、销售与服务。电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行业的整体变革。当前，我国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”转变，航空模拟器作为以模拟训练航空人员相关设备具有其独特的市场占有性。目前我国已发展成为航空大国，领先的技术水平以及潜在的市场空间为我国航空模拟器装备制造行业的发展奠定了夯实的基础。

　　4）在手订单充足，确保未来经营业绩

　　截至2020年6月30日，标的资产的在手订单总额约为4.3亿元，在手订单进展顺利。预计标的资产未来将持续获得新增订单。充足的在手订单和新增订单将为标的资产的未来经营业绩提供有力保障。

　　5）产生协同效应，提升盈利水平

　　公司通过本次交易，除了能够获取标的资产外，还能获取到其人才资源、技术能力、供应链条价值及稳定的客户关系等，这些资源将与上市公司产生协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力，能够为上市公司未来几年提供稳定的利润来源和稳定的现金流入。

　　因此，本次评估增值是在充分考虑到标的资产的核心竞争力、行业前景、在手订单及产生协同效应等基础上，基于标的资产未来经营情况进行的评估，本次评估增值具有合理性。

　　9、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　本次收购完成前，新兴装备与中航双兴发生过关联担保、关联资产转让、关联租赁等关联交易，关联交易均已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批、决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。关联担保、关联资产转让的具体内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》。截至本公告披露日，除前期收购中航双兴机器人资产组形成的军队某研发项目预研经费和关联租赁外，新兴装备与中航双兴不存在其他未完成的关联交易。

　　中航双兴的销售合同为主要与军方直接签订，合同的变更存在审批时间长、内部审批程序复杂的情况，且具有一定的不确定性。本次交易完成后，新兴装备需要完成《装备承制单位注册证书》的扩项，新兴装备将在扩项完成后，根据合同对方的安排及时提起合同变更的申请。

　　在提起申请至合同变更完成期间，为保证标的资产日常生产经营业务的顺利进行，新兴装备与中航双兴之间将增加一定金额的关联交易。上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的关联交易决策程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及股东利益。公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

　　如新兴装备因主管部门及客户的原因无法完成合同的变更，中航双兴及其股东将采取一切必要措施保证标的资产的业务正常进行，如中航双兴及其股东不能采取措施或其采取的措施不足以弥补上市公司的损失，中航双兴应进行相应补偿。

　　10、标的资产涉及的债权债务情况

　　截至2020年6月30日，标的资产涉及的主要债权债务情况如下：

　　1）应收账款

　　单位：元

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　　上述应收账款对应的合同在签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容。上述应收账款为标的资产进行日常生产经营所产生的应收账款。上述应收账款客户与公司不存在关联关系。

　　2）其他应收款

　　单位：元

　　■

　　上述其他应收款为备用金、押金及保证金，金额较小。发生时均履行了中航双兴内部程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容，上述其他应收款为标的资产日常经营产生。上述其他应收款客户与公司不存在关联关系。

　　3）预付账款

　　单位：元

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　　上述预付账款为预付原材料款、预付房租。款项对应的合同签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容，上述预付