证券代码：000793　　    证券简称：华闻集团       公告编号：2020-068

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2020年第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第十三次临时会议的会议通知于2020年9月26日以电子邮件的方式发出。会议于2020年9月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司以100,000万元的交易价格将持有的陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权（对应注册资本20,000万元）转让给西安曲江文化金融控股（集团）有限公司。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、补充协议、办理相关手续等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次出售资产事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的公告》（    公告编号：2020-069）。

　　（二）审议并通过《关于对全资子公司海南华闻民享投资有限公司追加投资的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司对全资子公司海南华闻民享投资有限公司追加投资105,000.00万元（其中103,500.00万元计入注册资本，1,500.00万元计入资本公积），使其注册资本由16,500.00万元增至120,000.00万元。

　　本次对全资子公司增资事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对全资子公司海南华闻民享投资有限公司追加投资的公告》（    公告编号：2020-070）。

　　（三）审议并通过《关于授权办理中期票据有关事项的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2017年度第一期中期票据10亿元将于2020年11月8日到期， 2018年度第一期中期票据13亿元将于2021年4月4日到期。

　　同意提请公司股东大会授权公司经营班子负责办理存续的中期票据有关事项，包括但不限于兑付、展期、增信、置换、资金管理等事宜，并签署相关协议文件及其补充协议、办理相关手续等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权1票。

　　欧阳志雄董事对本议案投弃权票，理由是：（1）当前转让价格低于公司成本价；（2）当前信息难以准确判断标的合理估值区间。

　　同意公司以21,050万元的交易价格将持有的界面（上海）网络科技有限公司4.8281%股权（对应注册资本1,305.39万元）转让给上海国鑫创业投资有限公司。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次出售资产事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的公告》（    公告编号：2020-071）。

　　（五）审议并通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2020年10月15日召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-072）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：000793　     证券简称：华闻集团       公告编号：2020-069

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）于2020年9月29日签署了《股权转让协议》，公司拟以100,000万元的交易价格将持有的剥离非目标资产后的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）100%股权（对应注册资本20,000万元）转让给曲江金控或其指定方。

　　剥离的非目标资产主要为所有基金/合伙企业份额、部分股权投资项目，及重庆、沈阳、咸阳房产、土地，以及其他债权等，将由公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）接收。

　　剥离非目标资产后的华商传媒仍持有资产主要为纸媒业务、会展业务、物流和生鲜配送业务、移动新闻服务业务等，以及西安地区房产、土地。

　　（二）交易各方的关系

　　公司与曲江金控不存在关联关系。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　本次出售资产交易价格100,000.00万元，占公司2019年经审计的归属于上市公司股东净资产527,382.47万元的18.96%；本次出售资产的资产总额账面值151,308.55万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的11.75%；自2020年5月25日召开股东大会审议通过有关出售房产事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿新资产管理有限公司决定出售已上市项目外，公司已在经营班子审议通过后以5,450万元的交易价格出售海口民生大厦房产，该房产账面值为5,462.39万元，且本次交易的同时公司拟转让的界面（上海）网络科技有限公司股权的账面值27,100万元，加之本次出售资产总额账面值151,308.55万元，累计出售资产总额将达183,870.94万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的14.28%；本次交易预计账面亏损10,217.67万元，占公司2019年经审计的归属于母公司净利润10,459.47万元的97.69%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年9月29日召开的第八届董事会2020年第十三次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以100,000万元的交易价格将持有的华商传媒100%股权（对应注册资本20,000万元）转让给曲江金控。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、补充协议、办理相关手续等。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　剥离非目标资产后的华商传媒100%股权所对应的截至2020年4月30日经审计的资产总额为151,308.55万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元11.75%；剥离非目标资产后的华商传媒100%股权所对应的截至2020年4月30日经审计的归属于母公司净资产为110,217.67万元，占公司2019年经审计的归属于上市公司股东净资产527,382.47万元的20.90%；剥离非目标资产后的华商传媒100%股权所对应的2019年营业总收入未超过剥离非目标资产前的华商传媒100%股权所对应的2019年经审计的营业总收入，即未超过112,882.25万元，未超过公司2019年经审计的营业总收入392,034.42万元的28.79%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）曲江金控简介

　　名称：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司

　　住所、注册地：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄顺绪

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　成立时间：2018年8月8日

　　经营期限：2018年8月8日至长期

　　统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65

　　经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其出资情况：西安曲江新区管理委员会出资800,500.00万元，持有曲江金控80.05%的股权；西安曲江文化控股有限公司出资199,500.00万元，持有曲江金控19.95%的股权。西安曲江新区管理委员会为曲江金控的实际控制人。

　　（二）主营业务

　　股权投资和管理、资产管理与处置、并购与重组。

　　（三）主要财务数据

　　截至2019年12月31日，曲江金控经审计的合并财务数据如下：资产总额901,098.85万元，负债总额309,668.56万元，归属于母公司所有者权益218,387.95万元；2019年度实现营业收入65,407.86万元，归属于母公司净利润8,739.91万元。

　　截至2020年6月30日，曲江金控未经审计的合并财务数据如下：资产总额1,609,635.99万元，负债总额808,957.13万元，归属于母公司所有者权益236,744.81万元；2020年度1-6月份实现营业收入60,481.58万元，归属于母公司净利润9,637.20万元。

　　（四）曲江金控与公司的关系

　　曲江金控与公司不存在关联关系。

　　（五）是否是失信被执行人

　　曲江金控不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）华商传媒简介

　　名称：陕西华商传媒集团有限责任公司

　　住所、注册地：陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周怀忠

　　注册资本：20,000.00万元

　　成立时间：2000年8月29日

　　经营期限：2000年8月29日至长期

　　统一社会信用代码：916100007197663309

　　经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其出资情况：公司出资20,000万元，持有华商传媒100%股权。公司为华商传媒实际控制人。

　　（二）非目标资产及目标资产情况

　　非目标资产包括：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）1.07%合伙企业份额、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）0.98%合伙企业份额、北京磐聿企业管理中心（有限合伙）100%合伙企业份额、芜湖其欣石电影投资合伙企业（有限合伙）34.16%合伙企业份额、马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）21.4255%合伙企业份额、毫州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）18.1785%合伙企业份额、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）7.61%合伙企业份额、陕西华商文化产业投资有限公司100%股权、北京华商通达文化传媒有限公司100%股权、辽宁盈丰传媒有限公司85%股权、吉林华商传媒有限公司85%股权、重庆华博传媒有限公司85%股权、北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司34.44%股权、陕西和煦阳光商贸有限公司28%股权、北京城事文化传媒有限公司19%股权、吉林华商数码印务有限公司100%股权、辽宁新闻印刷集团有限公司26.18%股权、华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）重庆分公司、拉萨悦胜创业投资管理有限公司100%股权、北京华商圣锐广告有限公司100%股权、新疆悦胜股权投资有限公司100%股权、陕西三六五网络有限公司32%股权、西安沣荣文化发展有限公司30%股权、晋大纳米科技（厦门）有限公司3.24%股权、上海太洋科技有限公司1.59%股权、易点天下网络科技股份有限公司0.32%股份，及重庆九鼎国际3处房产小计211.94㎡、重庆金科中央华府商铺66.69㎡、重庆剑龙路1号2处工业用地小计61704㎡（房屋建筑面积小计7084.56㎡）、沈阳假日蓝湾房产129.13㎡、咸阳裕塬城市风景89.64㎡等，以及其他债权等。

　　目标资产包括：西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）100%股权、西安华商卓越文化发展有限公司100%股权、陕西华商国际会展有限公司100%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司100%股份、陕西新社会餐饮管理有限公司100%股权、陕西黄马甲快递有限公司60%股权、吉林黄马甲快递有限公司60%股权、兰州黄马甲物流配送有限责任公司60%股权、沈阳黄马甲快递有限公司（包括大连分公司）60%股权、西宁黄马甲物流信息服务有限公司60%股权、银川黄马甲快递有限公司60%股权、西安华商网络传媒有限公司100%股权、西安二三里网络科技有限公司65%股权、西安全媒合作传媒发展有限公司30%股权、华商数码（包括西安印务分公司）100%股份、陕西华商传媒文化产业园管理有限公司100%股权，及华商文化中心产业园1号楼17766.32㎡、2号楼47797.34㎡、美术馆8422.38㎡、博物馆2976.16㎡及相关车位，以及西安凤城二路工业用地18000㎡、草滩尚华路工业用地66666.43㎡。

　　（三）历史沿革情况

　　华商传媒成立于2000年8月29日，系由陕西省工商行政管理局批准成立的有限责任公司，注册资本为8,000万元，其中：陕西华圣企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）以实物出资3,300万元，持有其41.25%股权；陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）以实物出资2,600万元，持有其32.50%股权；华商报社以商誉出资1,600万元，持有其20.00%股权；陕西中化工业设备有限公司（以下简称“陕西中化”）以实物出资500万元，持有其6.25%股权。

　　2003年2月，华路新材将其所持的华商传媒11.75%股权转让给西安锐劲信息开发有限公司（以下简称“西安锐劲”）。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资3,300万元，持有其41.25%股权；华路新材出资1,660万元，持有其20.75%股权；华商报社出资1,600万元，持有其20.00%股权；西安锐劲出资940万元，持有其11.75%股权；陕西中化出资500万元，持有其6.25%股权。

　　2003年12月，华商报社将所持华商传媒20%股权撤出（商誉资产1,600万元出资额），由华圣集团以现金出资1,600万元予以置换，该次股权转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资4,900万元，持有其61.25%股权；华路新材出资1,660万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资940万元，持有其11.75%股权；陕西华美实业有限公司（以下简称“华美实业”，原“陕西中化”）出资500万元，持有其6.25%股权。

　　2004年3月，华商传媒完成名称变更，由“陕西华商信息产业投资有限公司”变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”。

　　2006年4月，华美实业将其持有的华商传媒6.25%股权转让给西安锐劲。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资4,900万元，持有其61.25%股权；华路新材出资1,660万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资1,440万元，持有其18.00%股权。

　　2006年6月，华圣集团将其持有的华商传媒61.25%股权转让给中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华闻控股出资4,900万元，持有其61.25%股权；华路新材出资1,660万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资1,440万元，持有其18.00%股权。

　　2006年11月，华商传媒以截至2006年6月30日为基准日的未分配利润中的12,000万元用于转增注册资本，华商传媒注册资本由8,000万元增加至20,000万元。该次转增完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华闻控股出资12,250万元，持有其61.25%股权；华路新材出资4,150万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资3,600万元，持有其18.00%股权。

　　2006年12月，华闻控股将其持有的华商传媒30%股权转让给公司。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华闻控股出资6,250万元，持有其31.25%股权；公司出资6,000万元，持有其30%股权；华路新材出资4,150万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资3,600万元，持有其18.00%股权。

　　2007年4月，华闻控股将其持有的华商传媒31.25%股权转让给公司。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：公司出资12,250万元，持有其61.25%股权；华路新材出资4,150万元，持有其20.75%股权；西安锐劲出资3,600万元，持有其18.00%股权。

　　2012年12月，华路新材将其持有的华商传媒7.5%股权转让给上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）；新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”，原“西安锐劲”）将其持有的华商传媒15%股权和3%股权分别转让给上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）和上海常喜。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：公司出资12,250万元，持有其61.25%股权；上海大黎出资3,000万元，持有其15.00%股权；华路新材出资2,650万元，持有其13.25%股权；上海常喜出资2,100万元，持有其10.05%股权。

　　2013年12月，公司向华路新材发行 76,678,241 股购买其持有的华商传媒13.25%股权、向上海常喜发行 60,763,889股购买其持有的华商传媒10.05%股权、向上海大黎发行86,805,555 股购买其持有的华商传媒15.00%股权。同时，公司向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行合计 154,166,667 股股份购买其持有的华商传媒八家附属公司的少数股东权益，其中包括华商数码20.40%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权和华商广告20.00%股权。该次交易完成后，公司持有华商传媒100%股股权及其八家附属公司的少数股东权益。

　　截至本次股权转让前，华商传媒和华商传媒八家附属公司的股权结构未发生新的变化。

　　（四）主营业务

　　华商传媒拥有独家代理经营《华商报》的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒控股子公司华商广告、华商数码于2007年1月15日分别与华商报社签订了《广告业务协议》《发行业务协议》《印刷业务协议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1日起至2036年12月31日止。华商广告、华商数码于2018年12月28日分别与华商报社签订了《〈广告业务协议〉终止协议》《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》。华商广告于2018年12月28日与华商报社签订了《经营性业务授权协议》，华商广告取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止。

　　此外，华商传媒依托报纸所在区域的资源还开展了会展业务、物流和生鲜配送业务、移动端新闻服务等板块。

　　（五）主要财务数据

　　1．未剥离非目标资产的华商传媒财务数据

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对华商传媒财务情况出具的编号为亚会深审字（2020）079号的《陕西华商传媒集团有限责任公司2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，华商传媒经审计的合并财务数据如下：资产总额314,774.05万元，负债总额45,930.51万元，应收款项总额88,387.55万元，归属于母公司所有者权益221,432.46万元；2019年度实现营业总收入112,882.25万元，营业总成本104,525.54万元，营业利润11,472.29万元，归属于母公司股东的净利润7,732.73万元，经营活动产生的现金流量净额12,491.26万元。

　　截至2020年6月30日，华商传媒未经审计的合并财务数据如下：资产总额291,290.38万元，负债总额39,156.60万元，应收款项总额73,947.65万元，归属于母公司所有者权益215,884.26万元；2020年度1-6月份实现营业总收入42,754.05万元，营业总成本44,138.25万元，营业利润-2,781.37万元，归属于母公司股东的净利润-2,807.76万元，经营活动产生的现金流量净额-4,557.49万元。

　　2．剥离非目标资产后的华商传媒财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离非目标资产后的华商传媒备考模拟财务情况出具的编号为XYZH/2020XAA20287的《陕西华商传媒集团有限责任公司2020年度1-4月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2020年4月30日，华商传媒经审计的备考模拟合并财务数据如下：资产总额151,308.55万元，负债总额35,393.03万元，应收款项总额13,665.49万元，归属于母公司所有者权益110,217.67万元；2020年度1-4月份实现营业总收入25,423.16万元，营业总成本26,827.27万元，营业利润2,813.38万元，归属于母公司股东的净利润1,392.45万元。

　　（六）华商传媒评估基本情况

　　参考正衡房地产资产评估有限公司对剥离非目标资产后的华商传媒出具的《西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟进行股权收购涉及资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2020年4月30日，采用资产基础法评估结果如下：剥离非目标资产后的华商传媒母公司总资产账面值为166,202.46万元，评估后母公司总资产为182,081.39万元，增值额为15,878.93万元，增值率为9.55%；母公司净资产账面值为88,574.33万元，评估后母公司净资产为 104,453.26万元，增值额为15,878.93万元，增值率为17.93%。

　　（七）其他情况

　　2019年，公司将公司持有的华商传媒100%股权质押给太平洋证券股份有限公司（中期票据持有人委托太平洋证券作为三期中票票据的受托管理人，代理全体中期票据持有人办理本次华商传媒股权质押事宜），为公司存续的“14华闻传媒MTN001”“17华闻传媒MTN001”“18华闻传媒MTN001”三期中期票据的本金及到期应付利息提供全额质押担保。

　　2019年7月，公司已顺利兑付“14华闻传媒MTN001”。解除华商传媒100%股权质押事宜尚需要获得“17华闻传媒MTN001”“18华闻传媒MTN001”两期中期票据持有人同意。

　　截至本报告日，公司持有的华商传媒100%股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为华商传媒提供担保、未委托华商传媒理财，华商传媒也未占用公司资金。华商传媒不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离非目标资产后的华商传媒备考模拟财务情况出具的《审计报告》，截至2020年4月30日剥离非目标资产后的华商传媒账面净资产值为110,217.67万元。

　　参考正衡房地产资产评估有限公司对剥离非目标资产后的华商传媒出具的《资产评估报告》，于评估基准日2020年4月30日，剥离非目标资产后的华商传媒采用资产基础法评估结果为：母公司净资产账面值为88,574.33万元，评估后母公司净资产为 104,453.26万元，增值额为15,878.93万元，增值率为17.93%。

　　经公司与曲江金控充分、友好协商，根据剥离非目标资产后的华商传媒2020年4月30日经审计的净资产、股权价值评估等情况，确定剥离非目标资产后的华商传媒100%股权的交易对价为100,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与曲江金控于2020年9月29日签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）目标资产范围

　　本次转让标的为公司合法持有的华商传媒（以下简称“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）及所对应的目标资产。

　　（二）股权转让的价款及支付进度

　　1．股权转让款

　　经双方一致确认，本次交易的股权转让价款共计100,000万元（大写：壹拾亿元整）。

　　2．开立共管账户

　　本协议签署后的五（5）个工作日内，双方应在一家位于海南省海口市的商业银行（以下简称“监管银行”）以公司名义开立一个共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　共管账户应由公司和曲江金控共同监管，共管账户中任何资金的支出、划转和/或其他操作均必须经双方一致同意，并受限于公司和曲江金控向监管银行发出的、加盖其各自预留印鉴的书面指令。在监管银行根据“支付方式及条件”之安排将全部资金划出共管账户后，公司和曲江金控应共同向监管银行发出书面指令以解除对共管账户的共管；如发生任一本协议约定的协议解除或终止情形的，公司和曲江金控应在协议解除或终止之日起一（1）个工作日内共同向监管银行发出书面指令以解除对共管账户的共管，共管账户内全部资金（含孳息）应根据本协议的约定全额退回曲江金控指定账户。

　　如完成目标股权转让及工商变更登记的，则共管账户中资金产生的孳息应属于公司所有。反之，如因任一情形导致本协议解除或终止的，则共管账户中资金产生的孳息应属于曲江金控所有。

　　3．股权转让价款支付

　　（1）本协议签署且同时满足如下条件：

　　① 中期票据（系指“17华闻传媒MTN001”及“18华闻传媒MTN001”）持有人已根据公司与目标股权质权人太平洋证券股份有限公司于2019年8月2日签署的《股权质押协议》之约定出具同意解除目标股权的质押的书面意见；

　　② 曲江金控参与共管的专项用于解除目标股权质押和兑付中期票据本息的资金监管账户（以下简称“中票监管账户”）已在中国光大银行股份有限公司海口分行（以下简称“中票监管银行”）开立。

　　上述条件全部满足之日起五（5）个工作日内，曲江金控应向共管账户支付相当于股权转让价款30%的保证金，即人民币30,000万元（大写：叁亿元整）。

　　（2）若任何一方于2020年11月5日前未能完成内外部审批，则双方应于2020年11月5日起一（1）个工作日内共同向监管银行发出书面指令以解除对共管账户的共管，账户内资金全额退回曲江金控指定账户。

　　即使本协议因未完成内外部审批而未发生法律效力，公司未按时向监管银行发出书面指令将共管账户内的共管资金退还至曲江金控指定账户的，仍应按本协议“公司违约责任”第1项进行处理。

　　（3）双方分别完成内外部审批程序之日，曲江金控已支付的保证金即等额转为股权转让价款；自双方完成内外部审批程序之日起的三（3）个工作日内，曲江金控应向共管账户支付股权转让价款的65%，即人民币65,000万元（大写：陆亿伍仟万元整）。至此，曲江金控已累计向共管账户支付股权转让价款的95%。该共管账户中的资金处理方式如下：

　　① 双方完成内外部审批程序之日起二（2）个工作日内，公司和曲江金控应共同向监管银行发出书面指令，将共管账户中经公司与中期票据持有人协商确定的不超过保证金金额的款项支付至中票监管账户，专项用于目标股权质押解除相关事宜。

　　如目标股权未在2020年11月5日前（以下简称“解质押期限”）解除质押登记的，则公司应在2020年11月5日起一（1）个工作日内向中票监管银行发出书面指令，将中票监管账户内的资金全额退回曲江金控指定账户。

　　关于中票监管账户中任何资金的支出、划转和/或其他操作，以各方另行签署的中票监管账户之共管协议的约定为准。

　　② 共管账户中剩余资金（含共管账户内已产生的孳息），在同时满足如下条件后五（5）个工作日内，公司和曲江金控应共同向监管银行发出书面指令，将共管账户中的一笔股权转让款划转至中票监管账户，使得中票监管账户累计收到的股权转让款（含如前所述“不超过保证金金额的款项”）达到人民币82,250万元（含孳息），以专项用于兑付17华闻传媒MTN001、18华闻传媒MTN001持有人不低于30%的到期本金及全部利息；共管账户内其他剩余款项则应划转至公司指定账户：

　　A．公司完成本协议约定的目标资产以外的其他资产（以下简称“非目标资产”）剥离，且剥离结果经曲江金控书面确认；

　　B．完成目标股权过户的变更登记，并办理完毕目标公司及目标资产交接。

　　在同时满足上述条件后的二（2）个工作日内，曲江金控应向中票监管银行发出书面申请，以退出对中票监管账户的共管。

　　（4）曲江金控应在2020年12月31日前向公司指定账户支付股权转让价款的5%，即尾款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。如公司未按照本协议的相关约定完成非目标资产剥离，或剥离结果未经曲江金控书面确认的，曲江金控有权拒绝付款并不视为违约，尾款支付期限相应延长至非目标资产剥离完成并经曲江金控书面确认之日。

　　（5）曲江金控有权从各期股权转让价款中扣除相应款项，以作为公司承担因其做出的不真实、不准确、不完整或具有误导性的披露而使目标公司或曲江金控对外承担或有负债而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)。

　　就本协议前款项下的扣款，曲江金控应向公司提供书面扣款依据以及扣款计算方法（以下合称“扣款依据”），经公司书面确认无异议的，由公司与曲江金控共同向监管银行发出书面指令，将相应款项从共管账户资金余额中划入曲江金控指定账户。如上述应扣减的股权转让价款从各期应支付的股权转让价款中扣减后，仍不足以弥补曲江金控因本条所述情形而遭受的损失的，曲江金控有权要求公司在三（3）个工作日内另行补足其差额，逾期未支付的，应承担相应的违约责任。

　　如双方就扣款依据产生争议，且在曲江金控提出扣款依据之日起三十（30）日内无法通过协商达成一致，任何一方均有权将争议事项提交本协议约定有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；争议事项未经人民法院判决并生效，争议金额相应款项暂不支付；争议事项经人民法院判决并生效的，公司应按照裁判文书确定的付款数额和付款期限履行付款义务。因处理争议事项给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　（三）非目标资产的剥离

　　1．公司应在共管账户收到保证金之日起六十（60）日内完成本协议附件项下“非目标资产”剥离。

　　为免疑义，本协议所述“非目标资产剥离”指非目标资产所有权，即目标资产以外的其他股权、PE投资（合伙份额）、公司合并报表范围内其他企业（不含目标公司及目标资产所在公司）的债权、房屋产权和国有土地使用权等已变更登记至公司或公司指定第三方名下。

　　2．曲江金控同意，对于公司于本协议附件约定的无法或可能无法在本协议约定期限办理完毕权属变更登记的非目标资产，如公司或公司指定第三方与该等非目标资产所在公司（即原权利人）就该等非目标资产剥离相关事宜已签署相关协议且履行完毕（权属变更登记除外）的，视为公司已按本协议约定完成该等非目标资产的剥离。

　　在此等情况下：（1）公司将继续积极履约，并在后续合理期间办理完毕该等非目标资产的权属变更登记，公司另有权将该等非目标资产过户至公司指定方名下，或直接处置该等非目标资产，曲江金控均应予以积极配合；（2）双方共同确认，届时发生的与该等非目标资产剥离有关的税费由公司承担，权属变更登记手续办理完毕前所产生的与该等非目标资产有关的权利与义务由公司享有或承担，曲江金控应予以积极配合。

　　公司同意，非目标资产剥离将不损害曲江金控和目标公司利益，剥离过程中公司应向曲江金控提供剥离方案和剥离涉及的法律文件。

　　公司应在2020年11月5日之前完成非目标资产——陕西和煦阳光商贸有限公司股权的转让变更登记。 在该非目标资产股权转让变更登记之前，因该非目标资产引发的一切纠纷（包括经济性或非经济性）及产生的任何后果均由公司解决和承担，公司应采取一切有利于纠纷解决的措施包括但不限于指派专门团队负责处理，以便妥善解决上述纠纷。

　　（四）股权转让过渡期

　　1．各方同意，在股权转让过渡期内，目标股权所对应的股东权利和义务，由公司享有和承担。公司应确保不作出有损于曲江金控及目标公司及目标资产的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的运营和经营管理。包括但不限于：

　　（1）各方同意，在股权转让过渡期内，公司有义务督促其提名和/或委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

　　（2）各方确认，在股权转让过渡期内，除因非目标资产剥离之需要，未经曲江金控书面许可，公司及其下属非目标资产范围内的企业不得与目标公司及目标资产所在公司发生任何有损于曲江金控权益的关联交易、债权债务。

　　（3）各方确认，自本协议签署之日起至共管账户收到保证金之日止，曲江金控对目标公司及目标资产经营管理行为享有知情权，曲江金控可委派人员列席目标公司经营管理会议，公司应在召开经营管理会议前，通知曲江金控，曲江金控可要求公司提供经营管理相关文件资料。

　　2．股权转让过渡期监管

　　（1）双方同意，自共管账户收到保证金之日起至交割日止，曲江金控有权指定监管人员对目标公司的印鉴（包括但不限于目标公司公章、财务专用章、法定代表人人名章、预留人名章、合同专用章等）进行共同监管，并有权根据目标公司章程、制度及其他文件行使原由公司享有的对目标公司及目标资产所在公司的知情权。

　　（2）如本协议解除或终止的，曲江金控应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内积极配合解除对目标公司印鉴的共同监管。

　　（五）股权转让交割

　　1．交割的先决条件

　　除本协议另有约定外，本次股权转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：

　　（1）双方按照法律法规、现行有效的目标公司章程或目标公司制度的有关规定完成了本次交易的内外部审批手续；

　　（2）目标公司（含目标资产所在公司）持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性，目标公司的声誉，目标公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何影响日常生产经营相关的行为；

　　（3）本协议已经双方正式签署并生效。

　　2．交接手续

　　公司应在共管账户累计收到曲江金控支付的股权转让价款的95%的款项之日起六十（60）日内与曲江金控共同完成目标公司及目标资产的交接手续。

　　3．公司应于2020年11月5日前完成目标股权变更登记手续。自目标股权交割日起，公司作为目标公司股东所享有的全部权利和义务转由曲江金控享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的公司利润分配/转增资本，法律、法规和目标公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。

　　4．各方进一步同意，于目标股权交割日后的三十（30）个工作日内，由双方共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期（即自2020年5月1日至交割日期间）内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告（以下简称“过渡期审计报告”），审计费用由双方均担。

　　目标公司在过渡期内的经营盈亏由公司承担，与曲江金控无关。如果根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性利润，则曲江金控应在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内将该经营性利润同等金额的款项直接支付至公司指定账户；如果根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性亏损的，则公司应根据该经营性亏损金额向曲江金控支付同等金额的补偿款，由曲江金控在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内从未支付的股权转让价款中直接抵扣，如未支付的股权转让价款不足以支付公司应支付的补偿款的，公司应在前述期限内等额补足。

　　如果根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净资产在过渡期内（以2020年4月30日模拟审计的净资产为基准）变化的，则净资产减少或增加的绝对值在1%以内（含1%），股权转让价款不进行调整；如净资产减少超过1%的，则超出部分由公司等额补足并从尚未支付的股权转让价款中扣除；如未支付的股权转让价款不足以支付公司应支付的补偿款的，公司应在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内等额补足；如净资产增加超过1%的，则超出部分由曲江金控在过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内以支付补偿款方式支付给公司。

　　（六）人员

　　1．本协议签署后至交割日，公司承诺，对目标公司及目标资产范围内的企业进行人事冻结，并不得有①增加或同意增加员工的工资率、薪水、福利或其他报酬、②变更劳动人事、薪酬方面的规章制度和政策等行为，但目标公司及目标资产所在公司为维持现有正常运营管理而实施的行为除外。

　　2．对于与目标资产相关的现有员工，按照“人随资产走”的原则，曲江金控应整体接收。对于目标公司本部的在职人员，曲江金控原则上应整体接收，且接收的人员均可进行双向选择。

　　（七）陈述与保证

　　1．公司保证公司将积极配合办理目标股权交割申报手续，履行法定的信息披露义务，并及时依约办理目标股权过户至曲江金控名下的手续。

　　2．公司保证在本协议中对目标公司及目标资产的基本情况所作陈述，除已向曲江金控披露或声明的事项外，保证所作陈述就公司合理所知在本协议签署日及交割日是真实、完整和准确的。

　　3．曲江金控保证本协议经各方签署并生效后，曲江金控将按照目标公司收购管理办法等规定积极履行所需的相关程序及信息披露义务。

　　4．曲江金控保证积极完善审批材料、推进内外部审批程序。

　　5．曲江金控保证在本次股权转让完成后，积极履行股东职责，保证目标公司及目标资产所在公司的正常运营所需资金，保证目标公司及目标资产所在公司继续积极履行与华商报社达成的协议和承诺，并发挥曲江金控资源优势，积极推进目标公司及目标资产所在公司的业务发展与提升。

　　（八）违约责任

　　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，任何一方因违约造成相对方任何其他损失的，应对相对方进行赔偿。相对方有权在损失产生之日起十（10）个工作日内向该违约方发出要求赔偿的书面通知及赔偿金额计算依据，赔偿金额经双方书面确认无异议的，该违约方应自书面确认之日起三（3）个工作日将双方确定的赔偿款支付至相对方指定账户，否则，每逾期一日，该违约方应按应支付而未支付的赔偿款的万分之五向相对方支付违约金。如双方就赔偿金额未达成一致，任何一方均有权将争议事项提交本协议约定有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。因处理争议事项给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　1．公司违约责任：

　　（1）如公司未在协议解除或终止之日起一（1）个工作日内向监管银行发出将共管账户内的共管资金退还至曲江金控指定账户书面指令的，每逾期一日，公司应按曲江金控已支付且公司逾期未退还的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（2）如目标股权未能在在本协议所述解质押期限内及时解除质押登记，且中票监管账户内的共管资金（不超过保证金金额，以曲江金控实际支付金额为准）未能及时退还至曲江金控指定账户的，每逾期一日，公司应按曲江金控已支付至中票监管账户且逾期未退还的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（3）如公司未按照本协议相关约定向曲江金控补足赔偿金差额或支付赔偿金的，每逾期一日，公司应按逾期未补足或未支付的赔偿金总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（4）如非目标资产未在本协议约定期限内完成剥离，除非双方另有约定或已得到曲江金控书面同意给予宽限期的，每逾期一日，公司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金；逾期达三十（30）日的，曲江金控有权单方解除本协议，并要求公司全额返还曲江金控已经支付的股权转让款。

　　（5）如因任何原因导致公司未在本协议约定期限内办理完毕目标股权的变更登记手续的（因曲江金控原因导致的情形除外），曲江金控有权单方解除本协议。如曲江金控选择继续履行本协议的，每逾期一日，公司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（6）如因任何原因导致公司未在本协议约定期限内办理完毕目标公司及目标资产交接的（因曲江金控原因导致的情形除外），每逾期一日，公司应按曲江金控已支付的股权转让款总额的万分之五向曲江金控支付违约金；逾期达三十（30）日的，曲江金控有权单方解除本协议，并要求公司全额返还曲江金控已经支付的股权转让款。

　　（7）如公司未按照本协议相关约定，在2020年11月5日之前完成非目标资产——陕西和煦阳光商贸有限公司股权的转让变更登记的，公司应向曲江金控支付违约金人民币840万元（大写：人民币捌佰肆拾万元整），如违约金不足以弥补由此给曲江金控造成的任何损失的，包括物质损失和非物质损失（名誉、商誉等），曲江金控均有权向公司追偿。

　　（8）如根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性亏损，而曲江金控未支付的股权转让款不足以抵扣公司应支付的补偿款，且公司未能在本协议约定期限内补足的，每逾期一日，应按逾期支付的补偿款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（9）如根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净资产在过渡期内减少且绝对值超过1%的，而曲江金控未支付的股权转让款不足以抵扣公司应支付的补偿款，且公司未能在本协议约定期限内补足的，每逾期一日，应按逾期支付的补偿款总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　（10）除本协议另有约定外，如公司超过本协议约定的履约期限没有完成本协议约定的应由公司完成或协助完成的其他事项的，曲江金控有权在前述情形发生后向公司发出催告通知，并要求公司在合理期限内予以纠正，如公司未能纠正相关行为，每逾期一日，公司应按本协议约定的股权转让款总额的万分之三向曲江金控支付违约金；如经曲江金控书面催告后三十（30）日内仍未纠正并导致本次股权转让目的无法实现的，曲江金控有权书面通知公司单方解除本协议，并要求公司全额返还曲江金控已支付的股权转让价款。

　　（11）除本协议另有约定外，如因公司的过错、陈述与保证不真实导致本次股权转让目的无法实现或本协议无法履行，曲江金控有权在前述情形发生后向公司发出催告通知，如经曲江金控书面催告后三十（30）日内仍无法实现本次股权转让目的或本协议仍无法履行的，曲江金控有权书面通知公司单方解除本协议，并要求公司全额返还曲江金控已支付的全部股权转让价款。

　　（12）如因公司的陈述与保证不真实导致曲江金控遭受其他损失，曲江金控有权要求公司进行赔偿。曲江金控应在损失产生之日起十（10）个工作日内向公司发出要求赔偿的书面通知及赔偿金额计算依据，赔偿金额经公司书面确认无异议的，公司应自书面确认之日起三（3）个工作日将双方确定的赔偿款支付至曲江金控指定账户，否则，每逾期一日，公司应按应支付而未支付的赔偿款的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　如双方就赔偿金额未达成一致，任何一方均有权将争议事项提交本协议约定有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；争议事项未经人民法院判决并生效，争议金额相应款项暂不支付；争议事项经人民法院判决并生效的，公司应按照裁判文书确定的付款数额和付款期限履行付款义务。因处理争议事项给曲江金控造成损失的，公司应当承担赔偿责任。

　　（13）曲江金控因目标股权交割日前的原因（经营性或非经营性）承担目标公司（包括子公司、关联公司等）的相关税费的，公司应按照协议约定及时向曲江金控进行补偿。如未按时补偿，则每逾期一日，公司应按逾期未补足或未支付的赔偿金总额的万分之五向曲江金控支付违约金。

　　2．曲江金控违约责任：

　　（1）如曲江金控未按照本协议的约定，逾期向共管账户或中票监管账户或公司指定账户支付相应股权转让款的，则每逾期一日，曲江金控应按逾期支付当期应付金额的万分之五向公司支付违约金；逾期超过（三十）30日的，公司有权书面通知曲江金控单方解除本协议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款。

　　（2）如根据过渡期审计报告，目标公司在过渡期内产生经营性利润，而曲江金控未在本协议约定期限内将经营性利润同等金额的款项支付至公司指定账户的，每逾期一日，应按逾期支付款项总额的万分之五向公司支付违约金。

　　（3）如根据过渡期审计报告，因非经营性事项导致目标公司净资产在过渡期内增加且绝对值超过1%的，而曲江金控未能在本协议约定期限向公司支付补偿款的，每逾期一日，应按逾期支付的补偿款总额的万分之五向公司支付违约金。

　　（4）除本协议另有约定外，曲江金控超过本协议约定履约期限没有完成本协议约定的由曲江金控完成或协助完成的其他事项的，公司有权在前述情形发生后向曲江金控发出催告通知，并要求曲江金控在合理期限内予以纠正，如曲江金控未能纠正相关行为，每逾期一日，曲江金控应按本协议约定的股权转让款总额的万分之三向公司支付违约金；如经公司书面催告后三十（30）日内仍未履行完毕导致本次股权转让目的无法实现的，公司有权书面通知曲江金控单方解除本协议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款。

　　（5）除本协议另有约定外，如因曲江金控的过错、陈述与保证不真实导致本次股权转让目的无法实现，或导致本次交易未获批准机关批准而造成本协议无法履行，公司有权在前述情形发生后向曲江金控发出催告通知，如经公司书面催告后三十（30）日内仍无法实现股权转让目的或本协议仍无法履行的，公司有权书面通知曲江金控单方解除本协议，并返还曲江金控已支付的股权转让价款；

　　双方确认，如任何一方在本协议中的在先义务未及时履行导致后义务未及时履行，同时触发多个违约条款的，在该等情形下，相对方有权适用任意一条违约责任条款，但该任何一方实际承担的违约责任不应重复。

　　（九）协议的成立和生效

　　1．本协议自双方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖双方公司印章之日起成立，并于如下生效条件满足之日起生效；

　　（1）公司股东大会已通过同意进行本次股权转让交易的有效决议；

　　（2）曲江金控的国资监管机构已就同意进行本次股权转让交易做出批复；国资监管机构同意本次股权转让的批复系本协议的重要附件；

　　2．双方可根据公司和曲江金控审批机构、国资监管机构等有关单位的审批意见，或经双方协商一致后对本协议进行修改、补充。

　　3．本协议之修改、补充须以书面方式进行。

　　（十）解除和终止

　　1．若本协议之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免，则双方应签署终止协议以终止本协议的履行。

　　2．由于本协议签署日后发生的由于约定之不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议，双方互相之间不承担违约责任。

　　3．双方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议.

　　4．除本协议另有约定外，发生下列任一情形的，曲江金控均有权在交割日前随时以书面通知公司的方式单方解除本协议，且曲江金控不承担任何责任：

　　（1）目标公司及目标资产所在公司生产经营所需的营业执照、批文和许可被依法吊销或撤回；

　　（2）若公司未能在2020年11月5日前完成目标股权变更登记；

　　（3）本协议约定的其他情形。

　　5．除本协议另有约定外，发生下列任一情形的，公司均有权在交割日前随时以书面通知曲江金控的方式单方解除本协议，且公司不承担任何责任：

　　（1）曲江金控存在主观故意未完成本协议约定的先决条件的；

　　（2）本协议约定的其他情形。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，公司将通过华闻民享继续持有原华商传媒旗下的非主业相关资产，但将不再委派董事、监事参与剥离非目标资产后华商传媒的监督管理。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　为将未来的战略侧重向创新文旅、特色文旅等领域发展，同时优化调整现有部分文化传媒类资产，同时为17华闻传媒MTN001和18华闻传媒MTN001中期票据兑付提供现金流。

　　（二）交易对上市公司的影响

　　本次交易预计账面亏损10,217.67万元，如按约定如期完成交易将对公司2020年度的利润产生一定的影响，但本次交易可在2020年12月31日前收回全部股权转让款，有利于改善资产结构和增强资金流动性，公司可在中期票据持有人同意华商传媒100%股权解质押后实施本次交易，本次交易所得股权转让款将主要用于兑付两期中期票据。

　　本次交易完成后，公司将通过华闻民享继续持有非目标资产。

　　本次交易对方曲江金控为西安曲江新区管理委员会实际控制的国资背景企业，资信情况良好，其本次交易的资金来源于其发行并购债募集资金和自有资金。

　　八、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）曲江金控、华商传媒营业执照副本复印件；

　　（三）未剥离非目标资产的华商传媒2019年审计报告及截至2020年6月30日财务报表；

　　（四）华商传媒2020年1-4月审计报告；

　　（五）华商传媒资产评估报告；

　　（六）曲江金控2019年审计报告及截至2020年6月30日财务报表；

　　（七）股权转让协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：000793　     证券简称：华闻集团       公告编号：2020-070

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于对全资子公司海南华闻民享投资有限公司追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、追加投资概述

　　（一）本次投资的基本情况：华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）对全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）追加投资105,000.00万元（其中103,500.00万元计入注册资本，1,500.00万元计入资本公积），使其注册资本由16,500.00万元增至120,000.00万元。本次对全资子公司追加投资无需签署对外投资合同。

　　（二）本次投资事项已经公司于 2020年9月29日召开的第八届董事会2020年第十三次临时会议审议通过。本次投资事项无需提交公司股东大会批准或政府有关部门批准。

　　（三）华闻民享为公司全资子公司，本次追加投资事项不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司本次通过分期分批以现金方式对华闻民享追加出资，同时由华闻民享分期分批归还公司的财务资助，资金来源为自有资金。

　　（二）标的公司基本情况

　　1．华闻民享简介

　　名称：海南华闻民享投资有限公司

　　住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：储一丰

　　注册资本：16,500.00万元

　　成立时间：2002年12月24日

　　经营期限：2002年12月24日至2025年12月24日

　　统一社会信用代码：91460000742587584R

　　经营范围：旅游项目开发，高新技术产业投资开发，工业项目开发，农业项目开发，水电安装工程，装饰装修工程，建筑材料，装饰装修材料，金属材料，机械设备，机电产品的销售。

　　现有股东及出资情况：

　　公司出资16,500.00万元，持有其100.00%股权。

　　华闻民享目前的主要业务为股权投资。

　　2．历史沿革

　　华闻民享成立于2002年12月24日，系由海南省市场监督管理局批准成立的有限责任公司，设立时名称为海南民享投资有限公司，注册资本为16,500.00万元，其中，海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）出资200万元，持有其1.21%股权；公司出资16,300.00万元，持有其98.79%股权。

　　2014年12月，民生燃气将其持有的华闻民享1.21%股权（对应注册资本200万元）转让给公司，该次转让完成后，华闻民享的股东及其出资比例为：公司出资16,500.00万元，持有其100%股权。

　　2017年7月，更为现名海南华闻民享投资有限公司。

　　截至本次增资前，华闻民享的股权结构未发生新的变化。

　　3．财务情况

　　截至2019年12月31日，华闻民享经审计的单体财务指标如下：资产总额16,049.57万元，负债总额12.88万元，所有者权益16,036.69万元。2019年度实现营业收入0万元，利润总额4.74万元，实现净利润4.74万元。

　　截至2020年6月30日，华闻民享未经审计的单体财务指标如下：资产总额16,338.11万元，负债总额12.88万元，所有者权益16,325.23万元。2020年1-6月实现营业收入0万元，利润总额288.53万元，实现净利润288.53万元。

　　（三）本次追加投资前后华闻民享的股权结构变化如下：

　　■

　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次追加投资的目的

　　公司本次对华闻民享追加投资的目的是为了参与陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）资产整合工作，由华闻民享接收华商传媒资产整合过程中剥离的非目标资产，解决公司与华闻民享之间的往来款项，偿还公司向其提供的财务资助，节约相关成本支出，同时保持华闻民享的持续发展。在华商传媒100%股权解除质押后，将华闻民享100%股权作为中期票据增信标的物之一为公司存续的两期中期票据继续提供质押担保。

　　（二）本次追加投资存在的风险

　　华闻民享为公司全资子公司，本次追加投资不会产生新的风险。

　　（三）本次追加投资对公司的影响

　　本次追加投资后，华闻民享将接收华商传媒资产整合过程中剥离的非目标资产，配合公司促成华商传媒资产整合。

　　五、备查文件

　　（一）华闻民享2019年度审计报告；

　　（二）华闻民享2020年1-6月财务报表；

　　（三）华闻民享营业执照复印件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：000793　     证券简称：华闻集团       公告编号：2020-071

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）于2020年9月29日在上海市签署了《股权转让协议》，公司拟以21,050万元的交易价格将持有的界面（上海）网络科技有限公司（以下简称“界面网络”）4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元）转让给国鑫创投。

　　（二）交易各方的关系

　　公司与国鑫创投不存在关联关系。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　本次出售资产的账面值27,100万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的2.11%；本次出售资产的交易价格为21,050万元，占公司2019年经审计的归属于上市公司股东净资产527,382.47万元的3.99%；自2020年5月25日召开股东大会审议通过有关出售房产事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿新资产管理有限公司决定出售已上市项目外，公司已在经营班子审议通过后以5,450万元的交易价格出售海口民生大厦房产，该房产账面值为5,462.39万元，且本次交易的同时公司拟转让的剥离非目标资产后的陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权所对应的资产总额账面值151,308.55万元，加之本次出售资产账面值27,100万元，累计出售资产总额将达183,870.94万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的14.28%；本次交易预计账面亏损6,050.00万元，占公司2019年经审计的归属于母公司净利润10,459.47万元的57.84%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年9月29日召开的第八届董事会2020年第十三次临时会议以同意8票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的议案》，同意公司以21,050万元的交易价格将持有的界面网络4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元）转让给国鑫创投。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）国鑫创投简介

　　名称：上海国鑫创业投资有限公司

　　住所、注册地：上海市徐汇区南丹路1号1幢

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：人民币60,000.0000万元整

　　成立时间：2017年03月03日

　　经营期限：2017年03月03日至不约定期限

　　统一社会信用代码：91310104MA1FR7L96C

　　经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　股东及其出资情况：上海国有资产经营有限公司出资60,000.00万元，持有国鑫创投100%股权，上海市国有资产监督管理委员会为国鑫创投的实际控制人。

　　（二）主营业务

　　创业投资、投资咨询和投资管理。

　　（三）主要财务数据

　　截至2019年12月31日，国鑫创投经审计的合并财务数据如下：资产总额61,252.04万元，负债总额30,366.93万元，归属于母公司所有者权益30,885.11万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润325.33万元。

　　截至2020年6月30日，国鑫创投未经审计的合并财务数据如下：资产总额91,130.78万元，负债总额30,038.31万元，归属于母公司所有者权益61,092.47万元；2020年度1-6月份实现营业收入0万元，净利润207.35万元。

　　（四）国鑫创投与公司的关系

　　国鑫创投与公司不存在关联关系。

　　（五）是否是失信被执行人

　　国鑫创投不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）界面网络简介

　　名称：界面（上海）网络科技有限公司

　　住所、注册地：上海市徐汇区虹桥路3号1704-10单元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：章茜

　　注册资本：27,037.5588万元

　　成立时间：2014年9月15日

　　经营期限：2014年9月15日至 2044年9月14日

　　统一社会信用代码：913101043124971910

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软硬件、电子产品的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，设计制作各类广告，网页设计，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。

　　股东及其出资情况：

　　上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司出资4,980.00万元，持有18.4188%股权，为第一大股东；公司出资1,305.39万元，持有4.8281%股权；其他股东出资20,752.1688万元，持有其76.7531%股权。上海报业集团为界面网络的主管单位，同时也是界面网络的实际控制人。

　　（二）主营业务

　　界面网络及旗下财联社平台是中国新型的财经新闻与金融数据服务商，主要通过原创财经资讯和创新金融科技工具，为商务人群、投资机构和上市公司提供新闻、数据、交易等服务。

　　（三）主要财务数据

　　截至2019年12月31日，界面网络经审计的合并财务数据如下：资产总额139,006.23万元，负债总额为42,919.10万元，应收款项总额17,439.82万元，归属于母公司所有者权益97,290.70万元；2019年度实现营业总收入51,706.95万元，营业总成本57,037.07万元，营业利润-5,249.75万元，归属于母公司股东的净利润-5,166.90万元，经营活动产生的现金流量净额-10,257.17万元。

　　（四）界面网络与公司的关系

　　界面网络为公司参股公司。

　　（五）其他情况

　　截至本报告日，公司持有的界面网络4.8281%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为界面网络提供担保、财务资助、未委托界面网络理财，界面网络也未占用公司资金。界面网络其他股东尚未放弃对本次交易的界面网络4.8281%股权的优先购买权。界面网络不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　基于公司目前的流动性，为尽快收回资金，经公司与国鑫创投充分、友好的协商，参考界面网络近期股权转让的情况，公司以每单位注册资本16.1254元的价格转让公司持有的界面网络4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元），确定本次交易价格为21,050万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与国鑫创投于2020年9月29日在上海市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）股权转让价格

　　公司拟向国鑫创投转让所持有的对应界面网络注册资本人民币1,305.3900万元的4.8281%公司股权（“标的股权”）。转让双方经协商一致，确认本次股权转让的转让价款为人民币21,050万元。

　　（二）关于过渡期损益安排

　　双方在此确认并同意，本协议交割日之前所产生的对应的标的股权的任何未分配及未承担的损益，包括但不限于未分配利润、收益、红利、股息以及标的股权亏损均已考虑在转让价款之中，该等损益由国鑫创投享有和承担，公司在本协议签署生效之日起至标的股权完成交割的过渡期内，不对标的股权主张上述收益分配的权利，亦不承担标的股权亏损带来的损失。

　　（三）股权交割

　　1．就本次交易事宜向主管登记部门提交办理变更登记手续应以下列所有先决条件的满足为前提：

　　（1）本次交易取得所有相关的同意和批准，包括公司、国鑫创投、界面网络内部和其它第三方有权决策机关的批准，包括但不限于股东（大）会/董事会；

　　（2）界面网络除公司以外的全体股东已经书面同意本次交易，并且书面同意放弃标的股权的优先购买权；

　　（3）本次交易的相关申请文件（包括但不限于股东会决议、修订后的章程等）已按照本协议要求予以签订；更新股东协议已由现有股东一致通过或签署；

　　（4）不存在司法机关或有关政府主管部门限制、禁止本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何限制、禁止本次交易的约定、约束，也不存在任何已对或将对界面网络或本次交易本身产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）界面网络的财务状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　（6）相关方根据本协议有关条款分别作出的各项陈述和保证自本协议签署日起直至本条上述第（1）至第（5）项所载先决条件已全部满足之日均为真实、准确和完整。

　　2．各方同意，界面网络就本次交易完成工商变更登记手续，并取得主管登记部门颁发的准予变更通知书或类似文件之日为交割日。

　　（四）股权转让价格付款安排

　　国鑫创投需自交割日起5个工作日内，一次性将本次交易全部转让价款，即人民币21,050万元支付至公司指定账户。

　　（五）权利转移

　　自交割日起，国鑫创投将成为界面网络股东并且享有股东权利。

　　（六）违约责任

　　1．考虑到本次交易方案为交割在先，付款在后，国鑫创投在此同意，若国鑫创投未按“付款安排”约定及时足额向公司支付股权转让款，则国鑫创投应自逾期之日起，每日按应支付而未支付股权转让款总额的千分之一向公司支付违约金。

　　2．如果本协议任何一方违反本协议约定（“违约方”），则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就其他方因其违约行为所直接或间接遭受的所有损失、责任、减值、费用（包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）（“损失”）向其他方及其权利义务继承人作出赔偿或补偿。

　　（七）生效条款

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，公司不再持有界面网络股权。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次出售界面网络4.8281%股权主要考虑到公司目前的资产整合需求和现金流需要，且随着公司战略重心的变化，界面网络作为财经类媒体与公司体系内其他资产相互资源支持或业务合作的机会越来越少，为此，公司决定转让所持界面网络全部股权，缩短现金回流周期。

　　（二）交易对上市公司的影响

　　公司现持有的界面网络4.8281%股权为公司于2020年通过深圳联合产权交易所进行摘牌和受让所得，涉及的交易价款27,100万元与证券时报社应向公司支付的深圳证券时报传媒有限公司 84%股权的部分对价相抵。本次转让界面网络4.8281%股权预计账面亏损6,050万元，如按约定如期完成交易将对公司2020年度的利润产生一定的影响，但本次交易为一次性付款，公司可回收现金21,050万元，有利于改善资产结构和增强资金流动性。

　　本次交易对方国鑫创投为上海市国有资产监督管理委员会的三级全资子公司，资信情况良好，其本次交易的资金来源于其自有资金。

　　八、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）国鑫创投、界面网络营业执照副本复印件；

　　（三）界面网络2019年审计报告；

　　（四）国鑫创投2019年审计报告及截至2020年6月30日财务报表；

　　（五）股权转让协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　证券代码：000793　    证券简称：华闻集团      公告编号：2020-072

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2020年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2020年第十三次临时会议决定召开2020年第四次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月15日14:30开始；

　　网络投票时间：2020年10月15日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年10月9日

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　1．关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的议案；

　　2．关于授权办理中期票据有关事项的议案；

　　3．关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的议案。

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的提案已经2020年9月29日召开的第八届董事会2020年第十三次临时会议审议批准，具体内容详见2020年9月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2020年第十三次临时会议决议公告》（    公告编号：2020-068）、《关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权的公告》（    公告编号：2020-069）、《关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的公告》（    公告编号：2020-071）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2020年10月12日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：金  日  邱小妹

　　邮    编：570208

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650　66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议。

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　签发日期：二〇二〇年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）