证券代码：002149               证券简称：西部材料             公告编号：2020-037

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202099号）（以下简称“反馈意见通知书”），具体内容详见公司于2020年8月18日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（2020-030）。

　　按照《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究和逐项答复，根据相关要求于2020年9月11日对反馈意见回复进行公开披露,并向中国证监会报送了反馈意见回复的相关文件。详情请参见公司于2020年9月11日发布的相关公告。

　　根据中国证监会的审核要求，公司及相关中介机构对非公开发行A股股票之反馈意见答复报告中的相关内容进行了更新补充及修订。具体内容详见公司同日披露的《西部金属材料股份有限公司与平安证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002149               证券简称：西部材料               公告编号：2020-038

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的会议通知于2020年9月22日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2020年9月                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案。

　　经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　审议通过《关于投资参股朝阳金达钛业股份有限公司暨关联交易的议案》。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（2020-039）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事已对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕回避了表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002149             证券简称：西部材料           公告编号：2020-039

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟与关联方西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：“西部超导”）共同投资参股朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称：“金钛股份”），通过增资方式认购1200万股，投资金额4752万元，投资后持股比例为8%。

　　2、公司于 2020 年9月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资参股朝阳金达钛业股份有限公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、西部超导和西部材料的控股股东同为西北有色金属研究院，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　1、企业名称：西部超导材料科技股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司（上市公司）

　　3、法定代表人：张平祥

　　4、注册资本：44127.2万元

　　5、统一社会信用代码：916101327428232411

　　6、成立日期：2003年2月28日

　　7、注册地址：西安经济技术开发区明光路12号

　　8、经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

　　9、主要财务数据：截至2020年6月30日，西部超导实现营业收入95,312.83万元，实现净利润 13,258.07万元，净资产为 256,929.46万元。

　　三、标的企业基本情况

　　1、公司名称：朝阳金达钛业股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：赵春雷

　　4、注册资本：10,500万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91211300791572581J

　　6、成立日期：2006年08月28日

　　7、企业地址：朝阳市双塔区龙山街四段788号

　　8、经营范围：海绵钛、钛材、氯化镁及其包装桶制造、销售；金属材料、机电设备、化工产品（不含易制毒、监控、危险化学品）销售；经营本企业生产的、经营的货物及技术的进出口业务；汽车、普通机械设备租赁、销售；道路货物运输、仓储服务。

　　9、最近一年度主要财务数据：截至2019年12月31日，金钛股份资产总额为59,131.05万元，净资产为26,893.03万元，2019年度营业收入为60,952.13万元，净利润为7,702.16万元。以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

　　10、股权结构：

　　■

　　四、本次交易协议的主要内容

　　金钛股份本次以增资扩股方式拟将总股本由10500万股增加至15000万股，增加4500万股，每股单价3.96元（评估值），募集资金总金额17820万元。各认购方认购情况为：

　　金钛股份控股股东金达集团此次不参与认购股份，金钛股份增资完成后，其持股比例为66.465%；

　　西部材料认购1200万股，总价款4752万元，增资后持股比例8%。

　　西部超导认购1200万股，总价款4752万元，增资后持股比例8%。

　　金钛股份及金达集团主要管理人员和技术人员等自然人认购2100万股，认购总价款8316万元，金泰股份增资完成后，其持股比例为17.535%。

　　增资前后，金钛股份股权结构的变化如下所示：

　　■

　　五、本次交易的定价依据

　　公司聘请中介机构对金钛股份进行了审计评估，具体情况如下：

　　1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司

　　2、评估报告号：北京亚超评报字（2020）第A183号

　　3、评估基准日：2020年3月31日

　　4、评估范围：朝阳金达申报经审计的全部资产和负债

　　5、评估方法：资产基础法

　　6、评估结果：评估值41545.24元，评估值折合3.96元/股。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　钛产业是西部材料最重要的业务板块，未来高端军工钛合金板材、管材是西部材料重要的发展方向。随着国家在航空、航天、船舶、兵器等领域需求的快速扩大，预计公司未来十四五期间对军工小颗粒海绵钛的需求将持续增加，保障军工小颗粒海绵钛的供应将成为抢占高端钛合金材料供应主导地位的关键因素。金钛股份是国内高品质小颗粒海绵钛产品的生产商之一，公司投资金钛股份，能够实现与上游原材料供应商的战略合作，可以为公司军工用小颗粒海绵钛的供给问题提供有力保障，有利于增加公司投资收益和提高公司在军工钛合金材料领域的核心竞争力及市场占有率。

　　七、存在的风险

　　由于疫情影响，民用钛市场需求受限，另外，现阶段普通颗粒海绵钛供应过剩，市场价格处在低位，新进入海绵钛生产企业未来有可能采取低价抢占市场份额策略，从而影响海绵钛企业整体盈利能力，继而有可能影响到金钛股份的盈利能力。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，公司与关联方西部超导发生的关联交易金额为492.15万元，为2019年度股东大会审议批准的2020年度日常经营关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002149               证券简称：西部材料            公告编号：2020-040

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于注销部分募集资金账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）募投项目情况

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。）三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户情况

　　■

　　三、募集资金使用情况

　　（一）2016年，公司使用26,070.00万元（其中74.37万元偿还金额由募集资金产生的利息偿还）募集资金用于偿还银行贷款，该项目实施完毕。

　　（二）公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　（三）公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2019年9月30日，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态，原计划投资 35,000 万元，完成投资额 13,814.94 万元（包括已签订合同应付未付金额，将按合同约定从募集资金专户中支付），剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（四）公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）所持西部新锆8.478%股权（对应实缴注册资本2780万元），成为西部新锆的股东。本次股权转让价格为 1.02298 元/注册资本，转让价款为2843.88万元，公司以募集资金支付2,835.53万元，剩余8.35万元以自有资金补齐。本次方案调整前后，计划投入的募集资金金额保持不变，均为2,835.53万元，仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。截至目前，该项目已实施完毕。

　　四、注销募集资金专户情况

　　因募投项目2、项目3、项目4已实施完毕，相对应的募集资金专用账户 2、账户 3 及账户 5已不再使用，为方便募集资金账户管理，公司对上述募集资金专户办理了销户手续。目前，销户手续已办理完毕，公司及子公司与中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司西安文景路支行、交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　2020年9月29日