证券代码：000060            证券简称：中金岭南    公告编号：2020-101

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会

　　的提示性公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》,本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现将有关事项再次提示说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月12日下午14:30。

　　网络投票时间：2020年10月12日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年10月12日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2020年10月12日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2020年9月28日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年9月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　1.00  审议《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》；

　　1.01 选举洪叶荣先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　1.02 选举黎锦坤先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　1.03 选举唐毅先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.00  审议《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》；

　　2.01 选举黄俊辉先生为公司第八届董事局独立董事；

　　2.02 选举罗绍德先生为公司第八届董事局独立董事；

　　备注：

　　1. 2020年9月21日公司第八届董事局第二十七次会议审议通过上述议案，《第八届董事局第二十七次会议决议公告》（    公告编号：2020-91）于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2.本次临时股东大会审议的提案1、2为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　3.本次临时股东大会审议的提案1、2分别为以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事的提案。

　　其中，第1项提案以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事3人；第2项提案以累积投票方式选举独立董事，应选独立董事2人；非独立董事和独立董事的选举表决分别进行。

　　以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4.本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2020年9月29日－10月11日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

　　4．本次2020年第三次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联 系 人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2020年第三次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事局第二十七次会议决议；

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及填报表决意见或选举票数

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年第三次临时股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、本次股东大会审议的提案1.00、提案2.00项下的各子提案采用累积投票方式，为普通决议事项，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　2、采用累积投票方式选举的，每名股东所拥有的选举票数=“股东所代表的有表决权的股份总数”ד需选举的非独立董事/独立董事人数”。股东可以将全部票数平均分配给每位非独立董事/独立董事候选人，也可以在非独立董事/独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　在第1.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以3的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第2.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以2的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二〇年   　月 　　日

　　证券代码：000060            证券简称：中金岭南    公告编号：2020-102

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于近日与募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，详情如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙敏、龚建伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、争议解决：本协议履行过程中产生争议的，三方可以通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向中华人民共和国深圳地区有管辖权的人民法院（即深圳市中金岭南有色金属股份有限公司住所地有管辖权的人民法院）提起诉讼解决，并适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门和台湾地区的法律）。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月29日