结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

　　云克科技商誉减值情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，云克科技历年商誉减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　首先，云克科技为扩大精准营销业务规模，获取更多的用户抢占市场，在一定程度上降低了毛利率，虽然短期内毛利率有所下降，但从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。其次，2018年，云克科技与google等媒体合作，进行了智能投放系统的研发。虽然系统研发投入短期内会导致云克科技利润水平下降，但是该系统上线后将助力中小广告主进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是云克科技在战略发展层面做的一个重要举措，是为其长期发展做的重要储备。

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，在基准日2017年12月31日，云克科技全部权益价值估值为107,967.17万元，在基准日2018年12月31日，中昌数据合并云克科技后商誉所在资产组可回收金额为93,263.07万元

　　综上，公司认为并购云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

　　2019年，云克科技营业收入及净利润实现数均低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年中昌数据母公司资金调拨导致云克科技减少了需要一定账期的业务的投入，导致整体收入下降、利润减少。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提上海欢兽实业有限公司、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近500万，对2019年业绩造成一定影响。

　　结合云克科技实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购云克科技形成的商誉进行了减值测试，聘请了湖北众联资产评估有限公司，就云克科技与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《众联评报字[2020]第1142号》评估报告，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

　　综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

　　（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

　　博雅立方历年业绩情况与收购时评估预测对比分析

　　■

　　2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

　　2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

　　会计师核查意见：

　　（1）在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

　　综上，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，不存在其他减值迹象。

　　（2）博雅立方、云克科技2019年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因是受疫情影响、行业变化、经营业务整合、国际形势变化的影响，预期收入增长率及综合毛利率均较前期出现了下滑，前期减值测试未见重大异常，是准确、审慎的，并购博雅立方、云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象，根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，并购博雅立方、云克科技形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方、云克科技实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方、云克科技形成的商誉分别计提75,549.36万元、13,323.50万元商誉减值准备是恰当的，不存在商誉减值本年度一次性计提的情况。

　　（3）博雅立方2017-2018年营业收入、净利润等基本完成了前期收购时的评估预测，2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较前期收购时的评估预测出现了下滑。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：中昌数据已对商誉减值测试过程进行补充说明，考虑到博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断，并对比前期历次商誉减值测试方法、关键参数、主要假设，据此计算的商誉减值准备计提依据充分，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。由于并购博雅立方、云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，故本年度计提相应的商誉减值准备具有合理性。2016年对博雅立方进行收购时的评估值是基于当时的经营状况、发展规划及市场竞争情况等因素的综合分析，所采取的评估方式及主要参数设置合理，符合收购时点的实际情况。

　　八、博雅立方前期业绩的真实性问题。根据前期问询函回复，公司子公司博雅立方业绩大幅下滑的主要原因为上游数字媒体吐点比例降低和下游客户返点比例增高所致。请公司补充披露：（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；

　　博雅立方历年返点及吐点明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、吐点金额=大数据营销托管收入-（大数据营销托管成本+返点金额）

　　2、返点比例=返点金额/（返点金额+大数据营销托管成本），吐点比例=吐点金额/大数据营销托管收入。

　　2016-2019年分渠道返点比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2016年—2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

　　2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

　　2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

　　2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

　　2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

　　博雅立方的可比上市公司为利欧股份、省广集团、思美传媒、腾信股份。上述公司未披露相应的返点比例和吐点比例。

　　与可比公司毛利率对比如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年毛利率大于腾信股份，小于省广集团、利欧股份、思美传媒，2019年毛利率小于同行业可比公司，与省广集团毛利率差异较小。2016-2018年毛利率未显著异于同行业可比公司。2019年毛利率低于同行业可比公司，主要原因为受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响。

　　（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；

　　博雅立方返点、吐点与大数据营销托管收入有关。

　　典型销售合同条款如下：合同金额：甲方承诺在本框架合同有效期内的“框架任务金额”(指本合同有效期内百度确认收入并在规定时间内收到甲方投放款的总金额）不低于人民币3000万元，搜索排名类广告享有优惠:现金充值100返27(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方（即博雅立方）支付充值款100 元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为127元，百度原生排名类广告享有优惠:现金充值100返32(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方支付充值款100元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为132元。保证金为框架合同的10%。乙方为甲方提供垫款充值服务，账期60天，即乙方为甲方垫付的百度推广款项在网络推广上线后60日内由甲方向乙方支付到账，甲方应按时付款。（2）账期内垫款总额度不超过人民币750万元，乙方为甲方垫款金额达到上述垫款总额度后，乙方不再给予垫款，如甲方需要乙方继续垫款充值的，应向乙方预付相应金额的充值款项。

　　典型采购合同条款如下：甲方（即博雅立方）在本框架合同有效期内的“框架任务金额”不低于人民币3000万元;保证金按照“框架任务金额”的比例约定，具体框架任务对应保证金金额如下: 框架任务金额的10%，即300万元作为框架任务的保证金。保证金收取:甲方须在本框架合同生效后，向乙方支付前款规定的“框架任务金额”的10%，即300万元作为保证金，保证金支付方式为:以甲方2019年渠道返点抵扣的方式来缴纳标准保证金，如甲方2019年渠道返点不足该300万元的扣除额，则在该框架结束之后，进行统一结算，如果框架未完成，实际已支付的保证金不足扣罚，需要用现金进行补交。在甲方履行框架任务金额承诺的前提下，乙方将对甲方可享受以下优惠返点∶ 针对框架搜索优惠返点的产品给予甲方27%的返点;针对原生子框架优惠返点的产品给予甲方32%的返点。

　　由于媒体充返政策较透明，销售合同、采购合同中充值优惠基本一致。上述100返127、100返132均根据媒体政策制定，根据框架认定金额确定。媒体政策如下：

　　■

　　供应商（媒体）会按季度与博雅立方邮件对账，核对现金消耗金额（即充值之后实际使用金额）和返点金额（二返），对账后银行转账或抵扣充值款（应付供应商款）形式结算返点金额。

　　考虑到博雅立方会收到供应商返点（二返），为了吸引大客户，博雅立方会与大客户签订补充协议，将供应商返点的一部分返给客户，即吐点。补充协议典型条款如下： 乙方（即博雅立方）承诺，百度搜索类广告，在原合同规定的有效期内，其中2019年4月1 日至2020年3月31日，在原合同所约定的推广优惠政策的优惠比例(即100返27直接返到甲方媒体账户)的基础上增加100返11.5的优惠，该返点优惠随每笔充值一起返至甲方媒体账户，即甲方通过乙方向其账户每充值100元人民币，系统中甲方将获得总计138.5元人民币的可使用推广额度。

　　综上，返点的具体形式为供应商与博雅立方季度对账后，银行转账或抵扣充值款的形式支付给博雅立方，吐点的具体形式为博雅立方为客户充值时，直接将吐点充值至客户媒体账户。返点比例由供应商（媒体）政策确定，吐点比例取决于返点比例，确保有毛利。返点比例确定依据为媒体正式政策文件、吐点比例确定依据为与客户销售合同及补充协议。

　　返点分为常规返点和其他激励返点，返点的计算基数一般为现金消耗金额即成本。常规返点是指有供应商正式返点政策文件和计算方法，可计算出返点金额的返点。其他激励返点是指无正式供应商返点政策文件或正式文件尚未下发或有文件无法计算出返点金额的返点。对于常规返点每月根据供应商政策文件和当月现金消耗金额即成本暂估确认，季度邮件对账后，红冲暂估金额，根据邮件对账金额重新入账。对于其他激励返点，收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

　　账面收入=实际成本-吐点，因此确认收入时，吐点已确认。下月初，博雅立方根据供应商（媒体）后台或邮件提供的现金消耗数据确认实际成本；账面成本=实际成本-返点，返点根据供应商政策暂估确认；根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。季度邮件对账后，红冲上述金额，根据邮件确认实际成本、返点金额，根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。

　　企业会计准则14号-收入规定：

　　第十条　企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　第十一条　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（一） 收入的金额能够可靠地计量；

　　（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

　　（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　常规返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。其他激励返点不满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，因此收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

　　吐点（即收入确认）满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

　　综上，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

　　云克科技

　　云克科技历年返点明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2019年分渠道返点比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：返点比例=返点金额/（返点金额+精准营销成本）

　　2017年-2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2018-2019年公司业务拓展，与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时公司与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。

　　云克科技返点与精准营销业务有关。以云克科技与Google的采购合同为例，条款如下：

　　1、针对甲方（即云克科技）在框架协议合作期限内的投放，乙方给予甲方如下返点政策∶在甲方按约付款的前提下，针对投放在A国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得a%的返点;针对投放B国家的图片及视频广告所涉及的CPC购实方式的广告投放额，甲方可获得b%的返点;针对投放在C国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得 c%的返点。

　　2、为明确起见，如果任一月份甲方逾期付款的，则该自然月的广告投放额乙方给予甲方的返点比例相应降低。

　　3、双方按季度结算返点金额，乙方在甲方付清每季度款项及收到甲方提供的返点对应的发票后的一个月内，将返点金额汇入甲方指定帐户。

　　4、投放期间如媒体返点政策有变，乙方应及时通知甲方，由双方另行协商并签署补充协议。如协商不成时，任一方均有权提前终止框架协议，如双方停止合作的，发生的投放费用甲方仍应按时支付。

　　综上，返点的具体形式为供应商与云克科技每季度对账后，银行转账或抵扣结算款的形式支付给云克科技，返点比例有供应商政策确定，返点比例确定依据为供应商政策文件及云克科技与其签订的采购合同。

　　云克科技根据与供应商合同约定的返点政策暂估返点，冲减消耗金额计算出每月成本金额入账核算，实际收到返点金额后对暂估成本进行调整。账面成本=实际成本-返点。

　　企业会计准则14号-收入规定：

　　第十条　企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　第十一条　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（一） 收入的金额能够可靠地计量；

　　（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

　　（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

　　综上，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

　　会计师意见：

　　（1）2016年-2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

　　2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

　　2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

　　2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

　　2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

　　（2）博雅立方返点、吐点均是根据与媒体、客户签署的框架协议、媒体的政策邮件、与客户的补充协议计算确定，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　（3）云克科技精准营销业务存在渠道返点，云克科技2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2019年与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。云克科技的返点是根据与媒体签署的框架协议、政策文件，在每季度对账后确认，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

　　九、2019年年报显示，公司期末账面货币资金仅约2800万元，同比大幅减少约87.3%。同时，根据公司问询函回复，截至2019年3季度，子公司亿美汇金预付款金额高达约2.84亿元，同比2018年末大幅增长约78.61%。此外，根据公司2019年母公司报表，公司对子公司上海钰昌存在大额其他应收款约3.6亿元，而亿美汇金为上海钰昌唯一的子公司。请公司补充披露：（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；

　　公司2019年末与2018年末货币资金明细如下：

　　■

　　公司2019年末与2018年末主要债务明细如下：

　　■

　　注：2019年末长期借款—民生银行及应付债券—中山证券余额调整至一年内到期的流动负债。公司2019年度现金流量表简表如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　■

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　■

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　偿还债务支付的现金

　　■

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　公司收到/支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：

　　1、公司与三盛宏业

　　单位：元

　　■

　　2019年初，公司其他应付款—三盛宏业余额为22,113,482.00元。2019年度，

　　三盛宏业发行公司债券“19三盛02”、“19三盛03”及“19三盛05”，债券募集资金的使用用途主要为归还金融机构借款及补充三盛宏业集团范围内子公司流动资金，补充流动资金用于合并范围内航运板块、数创板块、贸易板块子公司支付燃料款、贸易款、采购款。

　　博雅立方大数据营销托管业务通常合同约定公司为客户提供垫款充值服务，账期60天，即公司为客户垫付的推广款项在推广上线后60日内由客户向公司支付到账，同时公司需按采购合同约定及时支付媒体采购款项。2019年度，市场上同行代理商竞争激烈，导致客户账期时间延长，同时百度等媒体账期缩短，增加企业资金压力。另外，中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资业务的投入。

　　综上，三盛宏业为上市公司业务发展提供资金支持，公司现金流稳定后及时归还三盛宏业该款项，同时公司归还以前年度向三盛宏业资金拆借借入款项。截止目前，公司其他应付款—三盛宏业1,369,849.01元（往来款利息）。

　　2、公司与厉群南

　　单位：元

　　■

　　2019年度，公司为扩大业务规模、提高市场占有率，对于经营资金需求增大，同时由于业务结算账期原因公司存在垫资的情况，因此公司临时向厉群南先生资金拆借借入款项用于经营业务，公司现金流稳定后及时归还该款项。截止目前，公司其他应付款—厉群南余额为478,329.70元。

　　3、公司与其他企业

　　单位：元

　　■

　　公司2019年末货币资金较2018年末减少-19,472.49万元，主要原因如下：1、2019年度公司偿还以前年度借款，2019年12月31日短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券余额较2018年末减少22,738.62万元；

　　2、2019年度亿美汇金不纳入合并财务报表范围减少现金9,724.73万元。

　　（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；

　　上海钰昌成立于2015年，系中昌数据全资子公司。公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、公司注册地址位于广东，管理总部位于上海，考虑到日常经营及员工社保缴纳需要，总部员工与上海钰昌签订劳动关系，由上海钰昌承担相应管理费用，又因上海钰昌并无业务收入，因此上海钰昌与中昌数据存在资金拆借；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中3.828亿为天津银行并购贷款，剩余2.552亿元来自上海钰昌向中昌数据拆借款项。

　　综上所述，公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最后流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

　　为保障公司对上海钰昌其他应收款债权的可回收性，上半年以来，公司积极通过法律途径，解决子公司失控问题，维护公司利益。近日上海钰昌向北京市第三中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求判令交易对手方继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议，同时请求判令交易对手方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向上海钰昌支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待公司指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。

　　（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；

　　根据亿美汇金提供的2019年三季度财务数据显示2019年前三季度预付款总金额为284,570,597.14元，相比2018年底同比增加了78%，亿美汇金预付款金额较大，预付款增幅大于营业收入、营业成本增长幅度，对此公司在编制2019年三季度报告报时向亿美汇金了解到主要原因如下：

　　1、为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

　　2、通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

　　3、结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。

　　同时，公司要求亿美汇金补充预付款涉及主要供应商详细财务数据及相关合同，公司相关人员上门拜访重要预付款供应商了解具体业务情况。由于供应商提供的信息有限以及亿美汇金失控后未配合公司提供进一步详细说明及资料，考虑到2019年度亿美汇金财务数据未经审计，公司暂时无法确认亿美汇金2019年预付款金额较大增长较快的合理性

　　（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

　　截至目前，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

　　会计师意见：

　　（1）公司2019年度投资活动产生的现金净流出为6,099.76万元，主要系亿美汇金不纳入合并范围减少现金9,724.73万元 ；筹资活动产生的现金净流出为25,141.93万元，主要系偿还金融机构借款本金及利息净额为28,098.13万元；

　　（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、上海钰昌无业务收入，因管理费用、利息支出等向公司拆借资金；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中自有资金2.552亿元来自向公司的拆借资金。

　　（3）公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最终流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

　　（4）截止2018年12月31日止，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

　　十、根据公司2019年年报，公司目前有部分银行借款、应付债券及资金拆借已逾期，公司已因逾期遭到诉讼，部分银行账户被冻结。请公司补充披露：（1）全面评估并列示公司目前的债务规模、结构、到期时间、债权人、担保及抵押情况，说明是否已逾期或违约、是否存在交叉违约条款、是否存在逾期或违约风险；（2）结合公司目前的账面流动资产情况、款项回收情况等，说明上述债券及债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　回复：

　　（1）全面评估并列示公司目前的债务规模、结构、到期时间、债权人、担保及抵押情况，说明是否已逾期或违约、是否存在交叉违约条款、是否存在逾期或违约风险；

　　截止目前，公司借款明细如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述借款中，公司向创普商业保理（上海）有限公司借入2800万2019年9月到期未按期偿还，公司于近日收到了上海市浦东新区人民法院出具的《民事判决书》，详见公司2020年9月1日公告的《关于中昌数据诉讼进展的公告》

　　截至目前公司与民生银行、天津银行、温州银行及北京银行的借款未出现逾期。

　　（2）结合公司目前的账面流动资产情况、款项回收情况等，说明上述债券及债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　上半年以来，公司加快应收账款回款，保证日常经营现金流的稳定。截至2020年6月30日，公司账面货币资金 122,204,625.78元，较2019年12月31日相比增加近0.9亿元。2020年1-6月，公司经营活动产生的现金净额为1.2亿元，较上年同期增加1.9亿元。

　　同时，公司积极与各银行及债权人达成展期和分期还款协议，具体方案如下：

　　（1）公司于 2020年5月28日与中国民生银行股份有限公司苏州分行达成《借款变更协议》分期偿还，将于2020年12月25日前全部偿还完毕。

　　（2）根据双方协商，天津银行上海分行对 3.798亿元借款调整了付息方式，调整为利随本清的还本付息方案。

　　根据上述方案，上半年公司累计按期偿还借款6000万元，截止目前未出现

　　逾期情况。

　　十一、根据公司2019年年报，公司子公司杭州钰昌将持有的沈阳中昌数创49%股份转让给沈阳云景数创。请公司补充披露：（1）上述交易事项的具体情况，包括此前沈阳中昌数创的成立背景、公司投入情况，沈阳云景数创是否与公司存在关联关系，沈阳中昌数创的资产负债、营收利润情况、评估作价情况；（2）本次交易的价格、定价依据等，说明相关评估作价是否公允，是否存在公司利益受损的情况。

　　回复：

　　（1）2018年1月30日，公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略，拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。因沈阳大数据产业园区项目发展需要，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）与沈阳云景数创投资有限公司（以下简称“沈阳云景数创”）在沈阳市共同投资设立沈阳中昌数创投资有限公司（以下简称“沈阳中昌数创”）。沈阳中昌数创的设立，有利于公司落实与控股股东的战略合作，推进沈阳大数据产业园区项目建设，有利于提高公司资源整合能力，拓展公司在大数据领域的业务、技术、客户等资源积累，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　2018年7月3日，沈阳云景数创与杭州钰昌达成合作意向，合作成立沈阳中昌数创，开发沈阳大数据产业园项目。沈阳中昌数创注册完成前，由沈阳云景数创代为竞买土地并支付沈阳大数据产业园项目购地保证金。2018年7月6日，沈阳云景数创竞得沈阳市于洪区正良四路8号地块，净地成交总价6.2461232424亿元，土地竞买保证金1.25亿元； 2018年7月13日，沈阳中昌数创完成工商注册，沈阳市规划和国土资源局将于洪区正良四路8号地块竞得人名称由沈阳云景数创变更为沈阳中昌数创。

　　沈阳中昌数创注册资金1.5亿元，沈阳云景数创分别于2019年1月28日以债转股的方式出资5,150万元，于2019年4月9日以现金出资2,500万元，完成了中昌数创51%股权的实缴出资义务。杭州钰昌分别于2018年12月28日、2019年1月28日以现金出资4,000万元、3,350万元，完成了中昌数创49%股权的实缴出资义务。辽宁普友会计师事务所出具了编号为辽普会验字（2019）019号的验资报告。沈阳中昌数创注册资金到位后分期归还了沈阳云景数创代付的土地款4,000万元、3,350万元。沈阳云景数创为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司下属公司，公司与沈阳云景数创存在关联关系。

　　沈阳中昌数创委托沈阳云景数创支付购地保证金1.25亿元后，沈阳中昌数创与金融机构洽谈融资支付剩余土地款，因国家金融政策去杠杆，融资工作进展缓慢，购地尾款未能按照协议要求支付，需缴纳土地款延期支付的滞纳金，存在预付土地款被没收的风险，且项目尚未开工，预计开工时间和竣工时间均存在不确定性。为进一步优化公司资产结构，同时补充公司流动资金，2019年4月18日，杭州钰昌与沈阳云景数创签署《股权转让协议》，杭州钰昌将持有的沈阳中昌数创49%股权出售给沈阳云景数创。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月16日出具的中昌数创的《审计报告》（众环审字（2019）011972号），中昌数创2019年4月10日经审计资产总额为147,579,909.57元、所有者权益合计147,576,408.51元,2019年1月1日至4月10日营业收入为0.00元，净利润为-959,947.40元。

　　（2）本次交易价格以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中昌数创100%股权对应的净资产1.47亿元为依据，交易双方协商确定为7,350万元。公司已于2019年4月17日收到全部股权转让款，沈阳中昌数创49%股权已过户至沈阳云景数创名下。本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，相关评估作价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司利益。上市公司不存在除投资资金以外的其他资金往来及担保，不存在公司资金被变相占用的情形。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-061

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》中相关问题的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日收到《关于中昌大数据股份有限公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》（上证公函【2020】2535号，以下简称“《监管工作函》”），现对《监管工作函》中涉及相关问题回复如下：

　　一、2019年12月31日，公司披露《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，决定解除与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称银码正达）、北京君言信息技术有限公司（以下简称君言信息）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称亿美和信）签署的《股权转让协议》。随后，上海钰昌对银码正达、君言信息和亿美和信等提起诉讼，并重申了解除与前述相关方签订《股权转让协议》的意思表示。

　　请公司核实并披露：（1）目前诉请解除上述协议的进展情况；（2）公司与上述诉讼各方之间的沟通情况，是否已经达成明确解除协议的意向，公司是否有权处置亿美汇金55%股权。

　　回复：

　　（1）因前期公司孙公司亿美汇金失控，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）于2020年1月起诉银码正达（北京）科技有限公司等28名被告至北京市第三中级人民法院，要求：1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及相应利息；3、请求判令被告向原告支付本案律师费贰拾万元；4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。北京市第三中级人民法院已受理该案件，上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据。

　　因上述解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已于2020年6月30日向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并于2020年7月30日出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理，前期解除协议诉讼请求涉及的冻结账户申请已撤销。

　　同时公司已采取出售亿美汇金股权方式解决亿美汇金失控事项，出售股权事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。

　　（2）前期公司孙公司亿美汇金失控，公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，博雅均未回复。后续在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行、董事及财务总监无法派驻的情况下，公司向亿美汇金及博雅发出函件，亦未取得对方回复。亿美汇金失控后，公司无法与上述诉讼各方取得联系，公司未与上述诉讼各方达成明确解除协议的意向。公司进行解除协议诉讼后，因法院未进行开庭审理，诉讼各方未进行沟通，公司亦未收到诉讼各方是否同意解除协议的回复，法院也无相关判决，各方未达成明确解除协议的意向。

　　关于公司是否有权处置亿美汇金55%股权相关事项，公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13717 号《法律意见书》”，发表如下法律意见：

　　1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；

　　3、上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。

　　二、根据公告，公司称已通过电子邮件方式向银码正达、君言信息和亿美和信发出《股东行使优先购买权的通知函》。请公司核实并披露：对方回函的具体情况，是否存在表达异议的函件。如已回函，请补充更正有关信息披露事项。

　　回复：

　　为了维护公司及股东利益，公司拟采取出售亿美汇金股权解决亿美汇金失控事项，公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”），银码正达（北京）科技有限公司就公司发出的《通知函》回函，具体《关于〈股东行使优先购买权的通知函〉的回函》内容如下：“

　　上海钰昌投资管理有限公司：

　　2020年7月29日，本公司收到了贵公司寄送的《股东行使优先购买权的通知函》（以下称“《通知函》”）。贵公司在《通知函》中表示，由于无法顺利接管北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下称“亿美汇金”），贵公司拟将所持有的亿美汇金55%股权全部转让于广东创投会资产管理股份有限公司。

　　然而，根据中昌大数据股份有限公司于2019年12月31日披露的《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，贵公司已通过母公司披露的公告明确表示与本公司、北京君言信息技术有限公司（以下称“君言信息”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下称“亿美和信”）解除《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）。后续，贵公司进一步向北京市第三中级人民法院提交了载有解除《股份转让协议》相关诉讼请求的起诉状，再次重申了与本公司、君言信息和亿美和信解除《股份转让协议》的意思表示。由于本公司及君言信息、亿美和信始终无异议，本公司及君言信息与贵公司之间的《股份转让协议》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，贵公司应恢复原状，将自本公司、君言信息处获得的相关股权（以下称“涉案股权”）返还给本公司、君言信息，无权擅自转让上述股权，擅自转让涉案股权的行为系违法行为。

　　请贵公司在收悉本回函后立即停止转让涉案股权的违法行为，如贵公司擅自转让涉案股权，进而导致本公司、君言信息的合法权益受损，则由此产生的一切法律后果由贵公司承担。本公司保留适时追究贵公司的相关法律责任和采取相关法律措施的一切权利。

　　特此回函。”

　　上述函件内容认为上海钰昌与亿美汇金原股东之间的股权转让合同已经解除，因此其认为上海钰昌已失去上述股权处置权，但律师认为，通过北京第三中级人民法院的合同解除之诉依据三中院（2020）京03民初220号之五裁定书：该合同解除之诉讼已经进行了诉讼请求的变更，并根据京03民初220号之七裁定书由北京第一中级人民法院重新进行审理，因此，上海钰昌与亿美汇金原股东签署的股权转让合同仍为有效，上海钰昌仍持有其55%股权并有权对外进行转让。银码正达否认上海钰昌转让股权，可以推论其不同意对外转让股权，但依据公司法71条：“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 和亿美汇金公司章程中第二十三条相关规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自收到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意向股东以外的人转让股权。”截至通知函30天期限已过，银码正达未行使购买权，其他股东未给予回复，法律上视为其同意转让。

　　公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》表示：

　　1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让。

　　附件：

　　1、北京盈科（上海）律师事务所《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》

　　2、银码正达（北京）科技有限公司《关于〈股东行使优先购买权的通知函〉的回函》

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　公告编号：临2020-063

　　中昌大数据股份有限公司关于公司控股股东股份被轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　（1）公司控股股东持有公司股份被司法冻结113,624,023股，占其持股总数的100.00%，其持有的公司股份累计被司法冻结及轮候冻结29次。控股股东持有的公司股份累计被质押113,360,000股，占其持股总数的99.77%。

　　控股股东及其一致行动人持有公司股份被司法冻结165,868,506股，占其持股总数的95.41%，控股股东及其一致行动人持有公司股份累计被质押172,832,500股，占其持股总数的99.09%。

　　（2）公司控股股东及实际控制人存在债务违约情况，已到期未兑付的有息负债规模约105亿元。因债务违约及被纳入失信被执行人名单等原因，控股股东部分未到期债务债权人要求提前偿付。

　　（3）三盛宏业主体信用等级AA，过去一年内评级展望由稳定调整为负面。2019年11月6日，评级机构决定终止对三盛宏业及债券的跟踪评级。

　　（4）三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1亿元以上）共计20起，累计诉讼金额58.54亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件共计6起，累计涉及金额35.22亿元。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）股份被轮候冻结的通知，具体情况如下：

　　一、股份冻结的具体情况

　　（一）本次股份被冻结基本情况

　　■

　　（二）股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下。

　　■

　　二、股东股份被冻结的原因

　　根据上海市松江区人民法院出具的《协助执行通知书》（（2020）沪0117执7081号），宁波亿翰商务咨询有限公司因与三盛宏业服务合同纠纷一案，宁波亿翰商务咨询有限公司向上海市松江区人民法院申请对三盛宏业持有公司的113,624,023股股票进行轮候冻结。

　　三、股东债务情况、股份被冻结的影响及风险提示

　　（一）公司控股股东及实际控制人存在债务违约情况，已到期未兑付的有息负债规模约105亿元。因债务违约及被纳入失信被执行人名单等原因，控股股东部分未到期债务债权人要求提前偿付。

　　三盛宏业主体信用等级AA，过去一年内评级展望由稳定调整为负面。2019年11月6日，评级机构决定终止对三盛宏业及债券的跟踪评级。

　　三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1亿元以上）共计20起，累计诉讼金额58.54亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件共计6起，累计涉及金额35.22亿元。

　　（二）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立性，控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（三）控股股东所持公司股份被司法冻结未对公司治理结构产生重大影响。未来，若控股股东所持有的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600242               证券简称：*ST中昌           　    公告编号：临2020-064

　　中昌大数据股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司出售亿美汇金股权有关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日收到上海证券交易所《关于中昌大数据股份有限公司出售亿美汇金股权有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2564号，以下简称“《监管关注函》”），《监管关注函》具体内容如下：

　　中昌大数据股份有限公司：

　　今日，公司提交问询函回复公告，称董事会已经通过相关方案，拟将下属公司亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现对你公司提出如下要求。

　　一、2020年8月31日，公司发布的董事会决议公告中明确披露，关于出售亿美汇金55%股权的议案，需提交股东大会审议。目前，公司尚未召开股东大会就上述事项进行审议。你公司及相关方在实施本次出售事项前，应当保证决策程序合法合规。

　　二、本次公司出售亿美汇金55%股权，交易对方仅需承担100万相关交易费用，上市公司保留亿美汇金55%股权对应60%的处置收益等。前期公司收购亿美汇金时支付金额6.38亿元，截至2019年9月30日，亿美汇金失控前账面净资产3.14亿元。你公司在审议本次出售事项时，应当充分考虑交易作价公允性、交易的商业实质以及是否有利于保护上市公司利益。

　　三、公司及全体董监高应当审慎核实上市公司对亿美汇金是否确已失去控制，并积极采取合理措施维护上市公司利益不受损害。对于侵害上市公司利益的，应当严格追究有关责任人的法律责任。

　　四、公司应当及时披露本次出售事项的重要进展，充分说明处置考虑以及处置方式的合理性，严格遵守法律法规、本所业务规则以及公司章程。

　　请公司收到本工作函后立即对外披露。你公司及全体董监高应当审慎论证上述事项，严格落实本函要求，及时履行相应的信息披露义务。

　　公司将尽快落实《监管关注函》相关要求，慎论证上述出售亿美汇金股权有关事项，并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日