公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案的主要内容

　　本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）上市公司股份无偿划转

　　久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

　　（二）重大资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

　　（三）发行股份购买资产

　　强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　（四）募集配套资金

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

　　募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

　　二、标的资产评估值和作价情况

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

　　（一）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2020年5月31日。

　　（二）拟置出资产的估值情况

　　根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。

　　根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

　　（三）拟置入资产的估值情况

　　根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据系上海外服经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

　　本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

　　四、本次交易的支付方式

　　本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：

　　（一）资产置换

　　强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　五、本次发行股份情况

　　本次发行股份的具体情况如下：

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

　　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次上市地点为上海证券交易所。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　1、东浩实业的锁定期安排

　　本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

　　久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

　　（七）期间损益的分配

　　1、拟置出资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

　　2、拟置入资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

　　六、募集配套资金情况

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　（四）发行数量

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）上市地点

　　本次上市地点为上海证券交易所。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

　　东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金的用途

　　为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　■

　　在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。

　　本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本1,053,362,191股，久事集团持股474,043,561股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至1,947,270,793股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股1,315,253,478股，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

　　本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　注1：在本次交易前的持股数为截至2020年9月18日的余额数；

　　注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年年度报告及天职出具的《拟置出资产审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务