武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　二〇二〇年九月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为新星汉宜。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数）；拟募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数）。新星汉宜全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债（包括公司债券和金融机构借款）（以下简称“有息负债”）及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金100,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　6、控股股东新星汉宜认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　8、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、截至本预案签署日，公司控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源、天风睿盈合计持有公司股份182,821,385股，占公司总股本的31.27%。

　　鉴于天风睿源、天风睿盈与当代集团签署的《股东一致行动协议》将于2021年1月28日到期，届时如当代集团、天风睿源、天风睿盈继续达成一致行动协议，新星汉宜及其一致行动人将持有上市公司358,206,971股，持股比例为47.13%；如前述主体不再续签一致行动协议，则一致行动关系解除，新星汉宜及其一致行动人将持有上市公司335,493,659股，持股比例为44.14%。

　　上市公司本次向新星汉宜非公开发行股票将进一步增加公司控股股东及其一致行动人的持股比例，导致其触发要约收购义务，公司董事会将提请公司股东大会审议批准新星汉宜及其一致行动人免于发出收购要约。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本概况

　　公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　公司英文名称：Wuhan DDMC Culture ＆ Sports Co., Ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：600136

　　证券简称    证券简称：当代文体

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层

　　注册资本：584,618,623元人民币

　　法定代表人：易仁涛

　　通讯地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层

　　联系电话：027-87115482

　　传真电话：027-87115487

　　经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务带来短期不利影响

　　公司是一家以满足人民群众精神文化追求、以影视传媒业务及体育业务为两大业务板块、以打造“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略的成长型文体类上市企业。经过多年发展，公司已形成“影视+体育”双主业驱动的格局，影视业务主要包括影视节目投资、制作和发行，广告、艺人经纪、影院投资管理、以及相关影视衍生产品开发等。体育业务主要包括体育版权分销与运营、体育营销与咨询、体育经纪、体育场馆运营等，其核心业务为：依托国内外知名体育资源，为客户提供定制化服务。

　　其中，公司体育版权分销与运营业务所拥有顶级体育版权资源，包括2021-2028年亚足联（AFC）所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），其包含的重大赛事有：2023年和2027年两届亚洲杯，2022年和2026年两届世界杯亚洲区资格赛及期间的全部8届亚冠联赛等；2018年1月1日至2022年11月30日欧足联（UEFA）国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益（包含赞助权和版权）；2019/2020至2024/2025共6个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）全媒体版权。

　　2020年新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情对各行各业产生了巨大影响，为最大限度降低疫情传播几率，避免人群聚集引发交叉感染，多项体育赛事取消或延迟举办。而受新型冠状病毒疫情在欧洲蔓延的影响，欧足联已确定2020年欧洲杯延期至2021年举办，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；此外，体育场馆运营方面仍需做好人流方面的控制，同样影响其业务收入；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。为应对疫情导致的市场环境变化，公司正积极与赛事举办方协商权益受损的补偿事宜，与下游客户积极沟通，调整原有播出计划，并就可能应用的新技术进行探讨，着力提升用户的观赛体验，提高公司市场竞争力。影视方面，公司影视剧业务的申报、发行及拍摄工作都有所延迟，旗下影院直至2020年7月21日、24日才分批开始恢复营业。公司目前正积极做好剧组复工准备工作，并继续注重提高已有影视剧项目的去库存率，进一步改善影视板块的回款状况，提高利润率。

　　2、公司资产负债率较高、财务费用较大

　　最近三年及一期，公司资产负债率分别为46.43%、60.17%、55.90%、59.85%；最近三年及一期，公司财务费用分别为9,399.60万元、37,225.99万元、41,236.84万元、19,552.18万元，呈现持续上升趋势。较高的负债水平和财务费用，增加了公司的偿债压力及财务风险，显著降低了公司盈利能力。

　　3、国家政策大力支持体育产业发展，体育消费市场高速增长

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持体育产业发展的新政策，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。2014年，国务院办公厅发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。文件明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。2019年，国务院办公厅发布《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号），进一步强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，力争到2022年，体育服务业增加值占体育产业增加值的比重达到60%。体育产业迎来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。根据国家体育总局公布数据，2018年全国体育产业增加值为10,078亿元，占国内生产总值的比重达到1.1%。从体育消费的发展趋势来看，其需求也将由传统的体育制造用品初次消费转向娱乐性消费、观赏性消费，并且随着5G时代的来临，体育内容的传播速度将更加快捷，传播内容将更加丰富，其呈现形式也将更加多元化。

　　随着国内新型冠状病毒疫情得到有效控制，从国家至地方政府都在相继出台相关政策，积极促进疫情后体育产业的恢复和发展。2020年9月11日，国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、财政部四大部委联合印发的《关于扩大战略性新兴产业投资，培育壮大新增长点增长极的指导意见》将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式。2020年9月21日，国家体育总局、教育部联合印发《关于深化体教融合促进青少年健康发展的意见》,2020年9月21日，国务院办公厅出台的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》再次将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式，还明确了体育是战略性新兴产业，体育是经济发展的新增长点和增长极。

　　综上所述，体育消费增长势头强劲，消费升级潜力巨大。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化资本结构，防范财务风险

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为46.43%、60.17%、55.90%、59.85%，持续处于较高水平，且随着财务费用的不断高企，对公司财务稳健性造成一定不利影响。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，从而提高公司的经营业绩。

　　2、为业务发展提供充足流动资金保障，应对新冠肺炎疫情带来的不利影响

　　近年来公司业务发展迅速，营运资金占用规模持续增加，同时，叠加新冠肺炎疫情对公司经营带来的不利影响，导致公司今年收入减少，而成本仍然保持正常支出。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金压力，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东新星汉宜。本次发行前，上市公司总股本为584,618,623股，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源、天风睿盈持有公司股份182,821,385股，占公司总股本比例为31.27%，其中，新星汉宜直接持有上市公司股份为80,262,230股，占上市公司总股本比例为13.73%，与公司存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东新星汉宜。新星汉宜以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），新星汉宜全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金100,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后