部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　4.4  如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　第五条保密条款

　　5.1  本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。本款的规定不适用于下列保密信息：

　　5.1.1  披露方获得时，已属于公开信息；

　　5.1.2  从披露方获得前，接受方已经从有正当权限并不受保密义务制约的第三方获得的或非依靠披露方而独自合法获取的。

　　5.2  本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：

　　5.2.1  双方向其董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括保荐机构、会计师、评估师、律师等）披露；

　　5.2.2  遵循相关法律、法规的强制性规定而披露；

　　5.2.3  中国证监会、深圳证券交易所的规定或要求进行披露；

　　5.3  本协议任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保密性。

　　5.4  本协议各方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定，且不得利用本次非公开发行的相关信息进行内幕交易。

　　第六条适用法律及争议解决

　　6.1  本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的任何争议的解决，均适用中国法律。

　　6.2  凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若在争议发生之日起10日内未能协商或经协商未能解决的，任何一方均有权提交广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，且对双方均具有约束力。

　　第七条本协议的生效、变更及解除

　　7.1  本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

　　7.1.1  甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

　　7.1.2  本次非公开发行经中国证监会核准。

　　7.2  本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的组成部分。

　　7.3  本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。

　　7.4  本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：

　　7.4.1  经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。

　　7.4.2  有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，或本次非公开发行股份的方案未取得中国证监会的核准，则甲方有权书面通知乙方解除本协议。

　　7.4.3  一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。

　　第八条其他

　　8.1  本协议保密条款，自成立之日起生效，并对协议双方具有约束力。

　　8.2  本协议一式陆份，甲乙双方各持贰份，其余报有关部门审核、备案手续，具有同等效力。

　　8.3  未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本合同项下的任何义务或权利。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的，廖创宾先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对廖创宾先生及其关联方形成依赖。

　　七、前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与廖创宾先生无重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生已回避对相关议案的表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　（2）公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生拟认购本次非公开发行的股份，本次发行涉及关联交易。廖创宾先生认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来稳健持续发展；本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司第五届董事会第十三次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已事先提交我们审阅。

　　（4）本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司与实际控制人之一致行动人签署的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年9月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　1、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《广东潮宏基实业股份有限公司与廖创宾之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-051

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司实际控制人之一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》，关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生已对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　公司拟向公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过9,000万股（含本数），募集资金总额不超过人民币29,430万元（含本数）。

　　本次非公开发行前，公司总股本为90,541.27万股，廖创宾先生及其一致行动人合计持有公司股份28,061.27万股，占公司总股本的30.99%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，廖创宾先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，廖创宾先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定廖创宾先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　“（1）本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致廖创宾先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-052

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决定召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年10月12日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月12日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月12日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　　6、股权登记日：2020年9月29日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年9月29日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　二、会议审议事项本次股东大会审议事项如下：

　　（一）本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类及面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07滚存未分配利润安排

　　2.08上市地点

　　2.09募集资金总额

　　2.10募集资金用途

　　2.11本次发行决议有效期

　　3、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　5、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关人员承诺的议案》

　　7、《关于开立募集资金专户的议案》

　　8、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　9、《关于公司与廖创宾签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　10、《关于提请股东大会批准实际控制人之一致行动人免于发出要约的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　12、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述涉及关联股东回避表决的议案：2（2.01-2.11）、3、8、9、10、11，应回避表决的关联股东为汕头市潮鸿基投资有限公司、廖木枝、廖创宾、林军平。根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次议案的具体内容详见2020年9月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、登记时间：2020年10月9日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2020年10月9日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

　　邮政编码：515041

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362345

　　2、投票简称：潮宏投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月12日的交易时间，即上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2020年月日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-053

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司于2020年9月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2020-054

　　广东潮宏基实业股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年9月25日