公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：

　　1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。

　　本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　二、法律顾问声明

　　本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。

　　本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　三、会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第2-00009号审阅报告、大信阅字[2020]第2-00010号审阅报告、大信审字[2020]第2-01426号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、评估机构声明

　　本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。

　　本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），以2020年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，民丰化工100%股权收益法评估值为43,890.00万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值19,270.41万元，增值率78.27%；民丰化工100%股权资产基础法评估值为36,069.78万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值11,450.19万元，增值率46.51%。华康评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工100%股权估值为43,890.00万元。

　　交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号）评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工100%股权交易作价为43,890.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司2019年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：与上市公司2019年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

　　因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产情况

　　（一）本次交易发行股份购买资产情况概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　（二）本次交易的支付方式

　　上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

　　（三）本次发行股份的发行价格

　　根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）本次发行股份的发行数量

　　本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　（五）本次发行股份的锁定期安排

　　化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。

　　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、过渡期损益及滚存利润的安排

　　（一）过渡期损益安排

　　未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。

　　若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上述约定执行。

　　如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。

　　（二）滚存利润安排

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，标的资产交易价格采用43,890.00万元，发行价格为6.47元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：