证券代码：002424           证券简称：贵州百灵         公告编号：2020-083

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东姜伟先生及其一致行动人质押股份数量为680,705,741股，累计占其所持公司股份数量比例84.99%，请投资者注意相关风险。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生将其所持有的本公司部分股份进行质押，具体事项如下：

　　一、本次股份质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　姜伟先生本次股份质押融资用途为偿还其股票质押式回购交易负债，不用于满足上市公司生产经营相关需求，其本次质押的股份不负担业绩补偿义务。本次质押融资还款资金来源于自筹资金或其他融资。

　　截至2020年9月22日，姜伟先生及其一致行动人持有本公司800,903,358股，累计质押680,705,741股。未来半年内到期的质押股份累计数量为658,905,741股，占其所持股份比例为82.27%，占公司总股本比例为46.69%，对应融资余额为274,006.09万元。未来一年内，到期的质押股份累计数量为680,705,741股，占其所持股份比例为84.99%，占公司总股本比例为48.24%，对应融资余额为282,006.09万元。目前姜伟先生及其一致行动人资信状况良好，其投资运营的非上市公司产业经营情况良好，具备相应的资金偿还能力，其还款资金来源包括个人薪酬、股票分红、非上市公司企业的经营所产生的收入及利润及其他现金收入等。

　　姜伟先生、姜勇先生均为中华人民共和国公民，住址为贵州省安顺市西秀区，最近三年在本公司分别担任董事长及董事、副总经理职务。控股股东姜伟先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　姜伟先生本次股份质押事项对上市公司生产经营（包括但不限于购销 业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或 控制权稳定、三会运作、日常管理）等均不产生影响。

　　四、控股股东其一致行动人被质押股份的必要性及及平仓风险说明

　　姜伟先生及其一致行动人姜勇先生、张锦芬女士股票质押业务所有合约初始质押率占上市公司总股本的43.12%，占姜伟先生及其一致行动人持股的59.97%，后因受二级市场股价影响，股票质押担保物价值降低，姜伟先生及其一致行动人先后多次采取现金还款、补充质押等方式，以保证质押物充分，致使实际质押股数上升，截至2018年12月31日，姜伟先生及其一致行动人质押股数占其持股数量的89.15%。姜伟先生及其一致行动人为解决面临的高质押率的问题，通过与华创证券有限责任公司开展纾困工作，对股票质押合约进行现金还款，以降低股票质押率。截至披露日，姜伟先生及其一致行动人（张锦芬女士已不再持有上市公司股票）股票质押率为84.99%。

　　姜伟先生及其一致行动人目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施进行应对，公司将按规定及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

　　五、备查文件

　　1、证券质押及司法冻结明细表；

　　2、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　3、持股5%以上股东每日持股变化名单。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　股票代码：002424         股票简称：贵州百灵         公告编号：2020-085

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签订表决权委托协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2020年9月23日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东姜伟先生（以下简称“甲方”）与华创证券有限责任公司（以下简称“乙方”或“华创证券”）（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托协议》。详细情况如下：

　　二、协议双方基本情况

　　1、甲方（委托方）

　　姓名：姜伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011961********

　　通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　2、乙方（受托方）

　　公司名称：华创证券有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　注册资本：922,592.3141万元人民币

　　统一社会信用代码：91520000730967897P

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）

　　经营期限：2002年01月22日至长期

　　三、协议的主要内容

　　1、本协议签署之日，甲方为贵州百灵企业集团制药股份有限公司在册股东。

　　2、华创证券有限责任公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，可在法律法规规定的范围内发行资产管理产品。华创证券有限责任公司作为“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”（简称“华创证券1号资管计划”或“资管计划”）的管理人，为有效运用资管计划的委托资金，代表资管计划签署本协议。华创证券1号资管计划成立后已于2019年1月18日在中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SEY944）。

　　3、甲方自愿将其所持有的公司【155,232,000.00】股股份（以下简称“委托标的”）的表决权委托给乙方，并保证乙方为排他的唯一受托人。

　　甲乙双方根据相关法律之规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵股份表决权委托给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　第一条 表决权委托

　　1.1 自本协议生效之日起，甲方将其持有的贵州百灵【155,232,000.00】股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。

　　1.2 表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有委托标的除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。财产性权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。

　　1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　第二条 委托期限

　　2.1本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方或甲乙方管理的资产管理产品或乙方指定的第三方不再持有公司股权止。如出现以下情况，经甲乙双方一致同意，表决权委托可提前终止：

　　（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

　　（2）乙方出现严重损害公司、甲方利益的行为。

　　2.2本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　第三条 委托权利的行使

　　3.1 表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席贵州百灵的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。

　　3.2本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第四条 声明、保证和承诺

　　4.1 甲方的声明、保证和承诺如下：

　　4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　4.1.2 甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给乙方的情形。

　　4.1.3甲方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

　　4.1.4除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，甲方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，可能将会导致以下后果：（a）阻止本协议规定的表决权委托的完成，（b）使本协议规定的任何表决权委托在完成后被撤消，（c）对乙方拥有委托标的表决权的权利产生重大不利影响，或（d）对乙方作为本次表决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。

　　4.1.5除本协议外，甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给乙方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。

　　4.2乙方的声明、保证和承诺如下：

　　4.2.1乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

　　4.2.2乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

　　第五条 免责与补偿

　　双方同意，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

　　第六条 违约责任

　　双方同意并确认，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方及公司因此而形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。

　　四、签订协议对公司的影响

　　本协议的履行将进一步完善公司法人治理结构，有利于提高公司治理水平。本次权益变动后，华创证券（代纾困计划）通过表决权恢复及接受表决权委托的形式将取得对公司316,578,500股普通股对应的22.43%股份的表决权。姜伟先生及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为45.75%（含已签署股权转让协议，但尚未过户的股份），仍为公司的实际控制人。签订本协议不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　股票代码：002424         股票简称：贵州百灵         公告编号：2020-084

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于主要股东表决权拟恢复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于股东放弃表决权的情况说明

　　2019年1月29日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）持股5%以上股东张锦芬与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（代表华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签署了《股权转让协议》，张锦芬女士将其持有的公司74,541,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.28%），通过协议转让方式转让给华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划（以下简称“民企发展1号资管计划”），且民企发展1号资管计划放弃上述股份的表决权。协议转让股份已于2019年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

　　2019年7月26日，公司控股股东姜伟先生及其一致行动人张锦芬女士与华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划”）签署了《股权转让协议》，姜伟先生将其持有的公司57,195,199股无限售流通股（占总股本的4.05%）、张锦芬女士将其持有的公司29,610,301股无限售流通股（占总股本的2.10%），以协议转让方式转让给华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划（以下简称“民企发展14号资管计划”，与“民企发展1号资管计划”合称“资管计划”），且民企发展14号资管计划放弃上述股份的表决权。协议转让股份已于2019年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

　　以上具体内容详见公司2019年1月31日、2019年3月5日、2019年7月27日、2019年9月5日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-008）及《关于股东协议转让部分股份过户完成的公告》（2019-021）；《关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-087）及《关于股东协议转让部分股份过户完成的公告》（2019-105）。

　　二、关于主要股东表决权拟恢复的情况说明

　　2020年9月23日，张锦芬女士与华创证券（代民企发展1号资管计划）签订《股权转让协议之补充协议》；控股股东姜伟先生及其一致行动人张锦芬女士与华创证券（代民企发展14号资管计划）签订《股权转让协议之补充协议》，拟恢复资管计划表决权。表决权恢复后，资管计划合计持有公司11.43%股份（含融券借出的股份，下同）对应的表决权。

　　恢复资管计划表决权事项尚需公司董事会、股东大会审议通过，公司将尽快启动董事会及股东大会审议上述事项。

　　相关方签署的补充协议的主要内容如下：

　　（一）张锦芬女士与华创证券（代民企发展1号资管计划）签署的《股权转让协议之补充协议》的主要内容

　　为加强对资管计划的管理，改善贵州百灵治理结构，甲乙双方拟恢复资管计划所持有的贵州百灵74,541,000股股份（占贵州百灵总股本的5.28%）的表决权，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关规定，双方在充分友好协商的基础上签订本补充协议，具体内容如下：

　　1、双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）“第二条 转让标的”之“2.3”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的贵州百灵之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、表决权、利润分配权、资产分配权等贵州百灵公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。”

　　2、双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）“第七条 乙方的履约义务”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

　　7.2 全面履行本协议及相关补充协议（如有）。

　　7.3 其他法定和约定的义务。”

　　3、除前述变化外，《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）的其他内容均不发生任何变化，继续有效；本补充协议未约定事项以《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）的约定为准。

　　4、本补充协议构成对《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）的修改，是《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）不可分割的组成部分。

　　（二）姜伟先生、张锦芬女士与华创证券（代民企发展14号资管计划）签署的《股权转让协议之补充协议》的主要内容

　　为加强对资管计划的管理，改善贵州百灵治理结构，甲乙双方拟恢复资管计划所持有的贵州百灵86,805,500股股份（占贵州百灵总股本的6.15%）的表决权，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关规定，双方在充分友好协商的基础上签订本补充协议，具体内容如下：

　　1、双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】） “第二条 转让标的”之“2.2”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“2.2 转让标的的权益是指甲方持有的贵州百灵股份的所有权益，包括所有权、表决权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、贵州百灵公司章程规定的股东享有的一切权利。”

　　2、双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）“第七条 乙方的履约义务”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“7.1 依照本协议的约定履行付款义务。

　　7.2 全面履行本协议及其他补充协议。

　　7.3 其他法定或约定的义务。”

　　3、除前述变化外，《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）的其他内容均不发生任何变化，继续有效；本补充协议未约定事项以《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）的约定为准。

　　4、本补充协议构成对《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）的修改，是《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）不可分割的组成部分。

　　三、签订协议对公司的影响

　　恢复资管计划持有的公司11.43%股份对应的表决权事项将进一步优化公司的法人治理结构，有利于提升公司治理水平。本协议的履行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、股权转让协议（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）之补充协议。

　　2、股权转让协议（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）之补充协议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：贵州百灵

　　股票代码：002424

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号股份变动性质：表决权恢复、接受表决权委托

　　签署日期：2020年9月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州百灵拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：华创证券有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　注册资本：922,592.3141万元人民币

　　统一社会信用代码：91520000730967897P

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）

　　经营期限：2002年01月22日至长期

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，华创证券的股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　1、信息披露义务人的控股股东

　　截至本报告书签署之日，华创阳安持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。

　　2、信息披露义务人的实际控制人

　　华创阳安无控股股东和实际控制人，信息披露义务人不存在实际控制人。

　　三、信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年的财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务情况

　　华创证券是一家快速成长壮大的全国性综合金融服务机构，是中国证券业协会理事单位、上海证券交易所理事单位，中国证监会首批互联网证券试点券商。

　　华创证券以客户需求为导向，以投融资服务和财富管理为核心，以IT自主、产品自主为抓手，努力创新金融工具、开展综合金融服务，主要业务包含保荐承销、并购重组、证券金融研究、资产管理、证券经纪、自营投资、新三板挂牌及做市、资产证券化、私募股权及债权投融资、私募基金综合服务等，已形成立足贵州，以北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、重庆等为重要基地的全国性综合业务布局。

　　信息披露义务人最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：上表相关财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年《审计报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出去的2019年《审计报告》。

　　（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年的财务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东华创阳安主要通过华创证券从事证券服务业，此外还存在历史遗留的少量塑料管型材业务。华创阳安最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：上表相关财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年《审计报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出去的2019年《审计报告》。

　　四、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，华创证券的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，华创证券不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为证券公司且持有华创期货有限责任公司62.50%股权，除此之外不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构；除华创证券及其子公司外，信息披露义务人控股股东（无实际控制人）不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

　　最近两年信息披露义务人控股股东均为华创阳安，未发生变动。

　　2020年2月4日，信息披露义务人控股股东华创阳安2020年第一次股东大会选举产生第七届董事会董事。根据股权结构、董事会构成，华创阳安不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配股份表决权超过30%的投资者，不存在实际支配股份表决权能够决定华创阳安董事会半数以上成员选任的投资者，不存在依其可实际支配的股份表决权足以对华创阳安股东大会的决议产生重要影响的投资者，华创阳安变更为无实际控制人状态。

　　第二节权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，为抓住市场发展机遇，华创证券拟通过本次权益变动提高表决权比例，优化上市公司治理结构，提高公司盈利能力，支持公司的可持续发展。

　　本次权益变动完成后，华创证券将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。

　　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持贵州百灵股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划；如有相关计划后将按法律法规履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2020年9月23日，姜伟、张锦芬与华创证券签署了《表决权委托协议》、《补充协议1》及《补充协议2》。

　　上述《补充协议1》、《补充协议2》所涉及的表决权恢复事项尚需贵州百灵董事会、股东大会审议通过后生效。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人管理的民企发展1号资管计划持有的上市公司5.28%的股份（含融券借出的股份，下同）、信息披露义务人管理的民企发展14号资管计划持有上市公司6.15%的股份。华创证券（代纾困计划）合计持有上市公司11.43%的股份。

　　2020年9月23日，华创证券（代纾困计划）与张锦芬签署了《补充协议1》，与姜伟、张锦芬签署了《补充协议2》，与姜伟签署了《表决权委托协议》，华创证券管理的民企发展1号资管计划及民企发展14号资管计划将恢复其所持有的上市公司11.43%股份对应的表决权，同时姜伟将其持有的155,232,000股贵州百灵股份（占上市公司总股本的11.00%）对应的表决权委托给华创证券（代纾困计划）行使。

　　本次权益变动后，华创证券（代纾困计划）通过表决权恢复及接受表决权委托的形式取得对上市公司316,578,500股普通股对应的22.43%股份的表决权。姜伟及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为45.75%（含已签署股权转让协议，但尚未过户的股份），仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《表决权委托协议》的主要内容

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：姜伟

　　乙方（受托方）：华创证券有限责任公司（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）

　　2、表决权委托

　　自本协议生效之日起，甲方将其持有的贵州百灵155,232,000股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有委托标的除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。财产性权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　3、委托期限

　　本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方或乙方管理的资产管理产品或乙方指定的第三方不再持有公司股权止。如出现以下情况，经甲乙双方一致同意，表决权委托可提前终止：

　　（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

　　（2）乙方出现严重损害公司、甲方利益的行为。

　　本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　4、委托权利的行使

　　表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席贵州百灵的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。

　　本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（二）《补充协议1》的主要内容

　　1、协议签署主体

　　甲方：张锦芬

　　乙方：华创证券有限责任公司

　　2、补充内容

　　双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）“第二条转让标的”之“2.3”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的贵州百灵之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、表决权、利润分配权、资产分配权等贵州百灵公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。”

　　双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）“第七条乙方的履约义务”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

　　7.2 全面履行本协议及相关补充协议（如有）。

　　7.3 其他法定和约定的义务。”

　　除前述变化外，《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）的其他内容均不发生任何变化，继续有效；本补充协议未约定事项以《股权转让协议》（编号：【JH167-GZBL-1-GQZR】）的约定为准。

　　（三）《补充协议2》的主要内容

　　1、协议签署主体

　　甲方一：姜伟

　　甲方二：张锦芬

　　乙方：华创证券有限责任公司

　　2、补充内容

　　双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）“第二条转让标的”之“2.2”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“2.2 转让标的的权益是指甲方持有的贵州百灵股份的所有权益，包括所有权、表决权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、贵州百灵公司章程规定的股东享有的一切权利。”

　　双方一致同意修改《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）“第七条乙方的履约义务”的相关内容，修改后的内容如下：

　　“7.1 依照本协议的约定履行付款义务。

　　7.2 全面履行本协议及其他补充协议。

　　7.3 其他法定或约定的义务。”

　　除前述变化外，《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）的其他内容均不发生任何变化，继续有效；本补充协议未约定事项以《股权转让协议》（编号：【1873-GZBL-1-GQZR】）的约定为准。

　　三、本次拟转让的股份相关情况

　　（一）股份转让是否存在被限制转让的情况

　　本次权益变动主要为表决权恢复及表决权委托，不涉及股份转让事项。

　　（二）本次权益变动是否附加特殊条件

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件。

　　（三）本次权益变动是否需要有关部门批准

　　《补充协议1》、《补充协议2》所涉及的表决权恢复事项尚需贵州百灵董事会、股东大会审议通过后生效。除此外，本次权益变动不涉及有关部门的批准。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动原因为表决权恢复及表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　第五节后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

　　若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工的安排计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立，具体措施如下：

　　（一）资产独立

　　本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二）人员独立

　　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

　　（四）机构独立

　　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　信息披露义务人华创证券未从事与贵州百灵构成同业竞争的业务。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在重大关联交易情况。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　2019年1月29日，上市公司实际控制人姜伟（同时任上市公司董事）及其一致行动人姜勇（同时任上市公司董事）、张锦芬与信息披露义务人华创证券（代民企发展1号资管计划）签署了《股权转让协议》等相关协议。张锦芬将其持有的上市公司74,541,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.28%），通过协议转让方式转让给代民企发展1号资管计划，转让价格为 8.72 元/股，转让价款总额为64,999.75万元，上述交易已完成。

　　2019年7月26日，姜伟、姜勇、张锦芬与华创证券（代民企发展14号资管计划）签署了《股权转让协议》等相关协议。姜伟拟将其持有的公司 57,195,199股无限售流通股（占总股本的 4.05%）、张锦芬拟将其持有的公司 29,610,301 股无限售流通股（占总股本的 2.10%），以协议转让方式转让给民企发展14号资管计划，转让的价格为8.64 元/股，转让价款总额为74,999.95万元，上述交易已完成。

　　2020年9月22日，姜伟与华创证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》，姜伟以其持有的上市公司2021万股股票向华创证券质押融资，融资金额为8,000.00万元。

　　除此外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人自查结果，在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人华创证券2017年、2018年、2019年的财务数据均已经审计。

　　一、信息披露义务人最近三年财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人财务报表审计意见的主要内容

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华创证券2017、2018年财务报告，并分别出具了信会师报字【2018】第ZA12000号、信会师报字【2019】第ZA11478号标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华创证券2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华创证券2019年财务报告，并出具了大华审字【2020】002257号标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华创证券2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　三、采用的会计制度及主要会计政策

　　华创证券主要会计制度及会计政策详见备查文件中的华创证券经审计的财务报告。

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（四）信息披露义务人关于本次权益变动相关的协议文件；

　　（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明；

　　（七）报送材料前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要负责人以及上述人员的直系亲属其持有或买卖贵州百灵股份的说明；

　　（八）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；

　　（十）信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息义务披露人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　2020年9月23日

　　信息义务披露人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　2020年9月23日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　签署日期：2020年9月23日

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：贵州百灵

　　股票代码：002424

　　信息披露义务人：姜伟

　　住所：贵州省安顺市西秀区****

　　通讯地址：贵州省安顺市开发区西航路212号

　　股份变动性质：表决权减少

　　简式权益变动报告书签署日期：2020年9月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州百灵拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓名：姜伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011961********

　　通讯地址：贵州省安顺市开发区西航路212号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　二、一致行动人基本情况

　　姓名：姜勇

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011968********

　　通讯地址：贵州省安顺市开发区西航路212号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　本次权益变动前，姜伟持有公司648,602,158股股票，占总股本的45.96%；姜勇持有公司152,301,200股股票，占总股本的10.79%，二者合计持有公司800,903,358股股票，占总股本的56.75%，为公司实际控制人及一致行动人，合计控制的公司股份表决权比例为56.75% 。

　　三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　1、信息披露义务人基于进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，自愿将其所持有的公司155,232,000股股份的表决权委托给华创证券（代支持民企发展1号集合资产管理计划），并保证华创证券有限责任公司为排他的唯一受托人。

　　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　　截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增加或减少公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，姜伟持有公司648,602,158股股票，占总股本的45.96%；姜勇持有公司152,301,200股股票，占总股本的10.79%，二者合计持有公司800,903,358股股票，占总股本的56.75%，为公司实际控制人及一致行动人，合计控制的公司股份表决权比例为56.75% 。

　　2020年9月22日，华创证券（代支持民企发展1号集合资产管理计划）与姜伟签署了《表决权委托协议》，姜伟将其持有的155,232,000股贵州百灵股份（占上市公司总股本的11.00%）对应的表决权委托给华创证券（代支持民企发展1号集合资产管理计划）行使。

　　本次权益变动后，姜伟持有公司648,602,158股股票，占总股本的45.96%；姜勇持有公司152,301,200股股票，占总股本的10.79%，二者合计持有公司800,903,358股股票，占总股本的56.75%，为公司实际控制人及一致行动人，合计控制的公司股份表决权比例为45.75%（含已签署股权转让协议，但尚未过户的股份），仍是公司实际控制人，因此本次权益变动不涉及公司控制权变更。

　　二、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《表决权委托协议》的主要内容

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：姜伟

　　乙方（受托方）：华创证券有限责任公司（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）

　　2、表决权委托

　　自本协议生效之日起，甲方将其持有的贵州百灵155,232,000股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有委托标的除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。财产性权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　3、委托期限

　　本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方或乙方管理的资产管理产品或乙方指定的第三方不再持有公司股权止。如出现以下情况，经甲乙双方一致同意，表决权委托可提前终止：

　　（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

　　（2）乙方出现严重损害公司、甲方利益的行为。

　　本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　4、委托权利的行使

　　表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席贵州百灵的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。

　　本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持有上市公司股份情况

　　■

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2020年9月23日，姜伟与华创证券签署了《表决权委托协议》，姜伟将其持有的贵州百灵155,232,000股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予华创证券（代民企发展1号资管计划）。

　　五、信息披露义务人在上市公司拥有权益的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份，其限售与质押情况如下：

　　■

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　2019年3月11日至本报告书披露之日，姜伟通过集中竞价交易及大宗交易减持公司股份共39,389,036股，占公司总股本的2.79%，通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置公司股份84,672,000股（尚未完成过户手续）；姜勇因被强制平仓导致通过集中竞价交易被动减持公司股份3,670,000股，占公司总股本的0.26%。

　　除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、姜伟先生的身份证明文件。

　　声  明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：姜伟

　　一致行动人：姜勇

　　日期：2020年9月23日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：姜伟

　　一致行动人：姜勇

　　日期：2020 年9月23日