证券代码：002793          股票简称：罗欣药业   公告编号：2020-075

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情况；

　　2.本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、会议召开基本情况

　　1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　　2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生；

　　3.现场会议召开时间：2020年9月22日（星期二）下午2:00；

　　4.现场会议召开地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室；

　　5.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年9月22日上午9:15，结束时间为2020年9月22日下午3:00。

　　6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　7.本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共19人，代表股份941,109,209股，占上市公司有表决权总股份的64.7824%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权股东和委托代理人共3人，代表股份666,760,808股，占上市公司有表决权总股份的45.8973%。

　　（2）通过网络投票系统投票的股东共16人，代表股份274,348,401股，占上市公司有表决权总股份的18.8851%。

　　2.中小投资者出席会议的情况

　　中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计8人，代表股份24,032,332股，占上市公司有表决权总股份的1.6543%。

　　3.公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对大会进行见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意941,088,809股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对20,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意24,011,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9151%；反对20,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0849%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　(二)审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意941,088,809股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对20,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意24,011,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9151%；反对20,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0849%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决结果：同意941,088,809股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对20,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：

　　同意24,011,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9151%；反对20,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0849%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　四、见证律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所杨振华律师、邵娴律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2.北京市金杜律师事务所上海分所出具的《关于罗欣药业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年9月22日

　　股票简称：罗欣药业    股票代码：002793  公告编号：2020-076

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，并于2020年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司内部保密制度的相关规定，公司对本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即2020年3月6日至2020年9月7日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象的范围为本次激励计划的内幕信息知情人及34名激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下述核查对象交易过本公司股票外，其他核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经公司核查：（1）上述激励对象买卖本公司股票的行为均发生于其知悉激励计划相关信息时间前，其在自查期间买卖公司股票是基于公司公开披露的信息及自身对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其未参与本次激励计划的筹划工作，在公司披露本次激励计划前未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。（2）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司买卖公司股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券股份有限公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖罗欣药业股票行为与本次股权激励不存在关联关系，中信建投证券股份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　除上述内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况所列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

　　三、本次核查结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　综上，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002793    证券简称：罗欣药业  公告编号：2020-077

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”、“公司”、“本公司”）于2020年9月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　　公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）已经2020年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗欣药业股票期权与限制性股票。

　　2、标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为34人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司）任职的高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在1年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。

　　4、对激励时间模式安排的说明：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授权日/授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（1）股票期权行权期及各期行权时间安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　5、解除限售条件：

　　（1）公司业绩考核条件

　　本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可行权/解除限售系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权/限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权/限制性股票在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性股票在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）个人绩效考核条件

　　公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可行权/解除限售系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划可行权/解除限售额度×公司可行权/解除限售系数（M）×个人可行权/解除限售系数（N）。激励对象当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/回购注销。

　　6、首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：本次激励计划中规定股票期权的行权价格为每股17.07元；限制性股票的授予价格为每股8.53元。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次授予条件成就情况的说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予权益或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　五、本次授予情况

　　（一）授予日

　　根据罗欣药业第四届董事会第七次会议，本次激励计划的首次授予日/授权日为2020年9月22日。

　　（二）标的股票的来源、数量和分配

　　1、本次激励计划的股票来源

　　本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、授予权益数量

　　公司向激励对象首次授予权益2,680.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.84%。其中首次授予股票期权1,850.00万份，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.27%；首次授予限制性股票830.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.57%。

　　（1）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　■

　　（三）本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格首次授予股票期权的行权价格为每份17.07元，首次授予限制性股票的授予价格为每股8.53元。

　　（四）股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排

　　1、股票期权的等待期/行权安排

　　激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为1年。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　2、限制性股票的限售期/解除限售安排

　　本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日2020年9月22日用该模型对首次授予的1,850.00万份股票期权进行测算，总价值为2,084.15万元。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年9月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象的所需资金全部自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《罗欣药业集团股份有限公司章程》的有关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并发表如下意见:

　　1、本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划时在公司任职的高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在1年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。

　　4、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会一致同意，公司股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年9月22日，并同意向符合授予条件的34名激励对象授予1,850.00万份股票期权与830.00万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　公司股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件之规定，股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意公司股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年9月22日，并同意向符合授予条件的34名激励对象授予1,850.00万份股票期权与830.00万股限制性股票。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　中信建投证券股份有限公司对公司首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：罗欣药业本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日/授权日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，罗欣药业不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2020-078

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年9月22日，罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“公司”、“罗欣药业”）第四届董事会第七次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年9月19日以电话、专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据股东大会授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年9月22日为首次授予日，授予34名激励对象1,850.00万份股票期权与830.00万股限制性股票。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于提前赎回“东音转债”的议案》

　　根据《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。”

　　公司股票自2020年8月11日至2020年9月21日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会同意行使“东音转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“东音转债”。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“东音转债”赎回实施的第一次公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任杜恩斌先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。杜恩斌先生简历详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　（一） 第四届董事会第七次会议决议；

　　（二） 独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业      公告编号：2020-079

　　罗欣药业集团股份有限公司关于

　　第四届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2020年9月22日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“罗欣药业”）第四届监事会第六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年9月19日以电话、专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年9月22日，并同意向符合授予条件的34名激励对象授予1,850.00万份股票期权及830.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司监事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002793         股票简称：罗欣药业        公告编号：2020-080

　　债券代码：128043         债券简称：东音转债

　　罗欣药业集团股份有限公司关于

　　“东音转债”赎回实施的第一次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“东音转债”赎回登记日：2020年11月2日

　　2、“东音转债”赎回日：2020年11月3日

　　3、“东音转债”赎回价格：100.25元/张（含当期应计利息，当期年利率为1%，且当期利息含税）

　　4、“东音转债”停止交易日：2020年10月20日

　　“东音转债”拟于2020年10月20日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年12月修订）的相关规定，“东音转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“东音转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“东音转债”停止交易的公告。

　　5、“东音转债”停止转股日：2020年11月3日

　　6、发行人（公司）资金到账日：2020年11月6日

　　7、投资者赎回款到账日：2020年11月10日

　　8、“东音转债”持有人持有的“东音转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　9、风险提示：截至2020年9月22日收市后，“东音转债”收盘价为270.33元/张。根据赎回安排，截至2020年11月2日收市后尚未实施转股的“东音转债”将按照100.25元/张的价格强制赎回，本次赎回完成后，“东音转债”将在深圳证券交易所摘牌。因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　截至2020年9月22日收市后距离2020年11月2日（可转债赎回登记日）仅有23个交易日，根据安排，截至2020年11月2日收市后仍未转股的东音转债,将被强制赎回，特提醒“东音转债”持有人注意在限期内转股。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可[2018]699号”文核准，罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年8月2日公开发行了281.32万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额28,132万元。经深交所“深证上[2018]385号”文同意，公司28,132万元可转换公司债券于2018年8月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”。

　　根据相关规定和公司《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，东音转债的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年2月11日至2024年8月2日）。初始转股价格为13.47元/股。

　　2018年11月4日和2018年11月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，东音转债的转股价格调整为11.43元/股，调整后的转股价格自2018年11月21日生效。2019年4月24日，公司因实施2018年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的11.43元/股调整为11.13元/股。2019年9月23日，公司因实施2019年半年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的11.13元/股调整为6.55元/股。2020年4月8日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项新发行股份在深圳证券交易所上市，东音转债的转股价格由原来的6.55元/股调整为6.27元/股。2020年6月23日，公司因实施2019年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的6.27元/股调整为6.22元/股。

　　二、本次赎回情况概述

　　1、赎回条款

　　根据《募集说明书》，赎回条款如下：

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、本次触发赎回的情形

　　公司股票自2020年8月11日至2020年9月21日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“东音转债”当期转股价格6.22元/股的130%（含130%）即8.09元/股，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“东音转债”。

　　三、赎回实施安排

　　1、赎回价格及依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.25元（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率1%），扣税后的赎回价格以结算公司核准的价格为准。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　赎回价格计算过程：100+100*1%*92/365=100.25元/张

　　2、赎回对象

　　截至2020年11月2日收市后登记在册的所有“东音转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年9月22日至2020年9月28日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“东音转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）2020年10月20日为停止交易日。2020年11月3日为“东音转债”赎回日。自2020年11月3日起，“东音转债”停止转股。2020年11月3日为“东音转债”赎回日，公司将全额赎回截止赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年11月2日）收市后登记在册的“东音转债”。本次提前赎回完成后，“东音转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　公司将根据中登公司的付款通知，提前将届时未转股的“东音转债”应付本金和利息划入中登账户，由中登公司向投资者划款。

　　（3）2020年11月10日为赎回款到达“东音转债”持有人资金账户日，届时“东音转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“东音转债”持有人的资金账户。

　　（4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　四、其他说明

　　1、“东音转债”自2020年10月20日起停止交易，自2020年11月3日起停止转股。除此之外，赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“东音转债”可以正常交易和转股。

　　2、“东音转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司 进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　五、咨询方式

　　咨询部门：公司证券事务管理中心

　　咨询地址：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　咨询电话：021-38867666

　　传真电话：021-38867600

　　咨询联系人：杜恩斌

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市金杜律师事务所关于罗欣药业集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司行使“东音转债”提前赎回权利的核查意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002793        证券简称：罗欣药业   公告编号：2020-081

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任杜恩斌先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止，杜恩斌先生简历详见附件。

　　杜恩斌先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合深圳证券交易所相关规定。

　　杜恩斌先生的联系方式如下：

　　联系电话：021-38867666

　　传真号码：021-38867600

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　附件：杜恩斌先生简历

　　杜恩斌先生：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2019年1月加入山东罗欣药业集团股份有限公司（“山东罗欣”），曾任山东罗欣高级法律顾问，现任公司证券事务副总监。杜恩斌先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　杜恩斌先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为证券事务代表的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：002793         股票简称：罗欣药业         公告编号：2020-082

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于控股股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、 股东股份解除质押的基本情况

　　1、本次解除质押的基本情况

　　■

　　注：总股本以公司2020年6月30日股本总数1,447,124,382股为计算基数。

　　二、 股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡投资”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）所持质押股份情况如下：

　　■

　　注1：截止本公告日，除上表中所示质押股份之外，上述表中主体持有的股份不存在股份冻结情况。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资及得盛健康通过重大资产重组所获得的新增股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　注2：总股本以公司2020年6月30日股本总数1,447,124,382股为计算基数,合计数占比差异系四舍五入原因所致。

　　罗欣控股及其一致行动人资信情况良好，具备相应的偿还能力，上述质押的股份目前不存在平仓风险，对公司生产经营、公司治理、股东业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。若后续出现类似风险，相关股东将积极采取措施应对，公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时进行披露。敬请投资者注意风险。

　　三、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日