证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2020-091

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第四十五次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2020年9月17日以电子邮件和书面形式发送给各位董事、监事和高级管理人员，会议于2020年9月22日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAOHONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为165,219股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十三日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英    公告编号：2020-092

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第三十七次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十七次会议通知于2020年9月17日以电子邮件和书面形式发送给各位监事，会议于2020年9月22日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张婷女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为165,219股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月二十三日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2020-093

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　10、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　11、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　13、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股调整为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2020年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二次可解除限售限制性股票数量比例为30%。

　　因此公司2018年限制性股票激励计划将自2020年9月28日起可按规定比例解除限售。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为165,219股。

　　除按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注：已对离职对象汪磊、史鹏宇、张丽芳、蒲仁芳、梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的177,600股进行回购注销；拟对离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的1,800股进行回购注销，截至本公告披露日，股东大会尚未召开。

　　四、独立董事意见

　　按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为165,219股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为165,219股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第二个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南9号》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十三日