本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江海正药业股份有限公司（台州椒江区外沙路46号）

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2020年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有关议案，本次股东大会由浙江海正药业股份有限公司董事会召集，董事长蒋国平先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事王海彬女士、郑柏超先生、费荣富先生，独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生因公务原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事金军丽女士、李华川先生因公务原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书沈锡飞先生、财务总监张祯颖女士出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案

　　2.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：定价原则和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：本次发行股份购买资产种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：本次发行股份购买资产发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：本次发行股份购买资产发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：本次发行股份购买资产发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：本次发行股份购买资产发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：本次发行股份购买资产锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产种类、面值、转股后的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.21议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.22议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.23议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产强制转股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.24议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.25议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.26议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.27议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.28议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股股份来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.29议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.30议案名称：现金对价购买资产的情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.31议案名称：标的资产过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.32议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.33议案名称：本次决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案

　　3.01议案名称：非公开发行股票募集配套资金种类和面值、上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：非公开发行股票募集配套资金定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：非公开发行股票募集配套资金锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：非公开发行股票募集配套资金滚存未分配利润

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金种类、面值、转股后的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金本息偿付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.15议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.16议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.17议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股价格向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.18议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.19议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金强制转股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.20议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.21议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.22议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.23议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.24议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股股份来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.25议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股年度股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.26议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.27议案名称：募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.28议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于制定《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于制定《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》及《可转换公司债券认购协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、议案名称：关于制订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、议案名称：关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　23、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　24、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　25、议案名称：关于发行超短期融资券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　26、议案名称：关于为子公司银行贷款提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-24为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上表决通过；

　　2、关联股东浙江海正集团有限公司依法对议案1、3-5、9-11、14-16、20、22-24回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（杭州）律师事务所

　　律师：楼建锋、包琦欣

　　2、律师见证结论意见：

　　本次会议经北京康达（杭州）律师事务所楼建锋律师、包琦欣律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）， 认为海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　浙江海正药业股份有限公司

　　2020年9月22日