证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2020-051

　　科达集团股份有限公司2015年度和2017年度募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

　　2015年7月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权、北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）100%股权、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过74,173.5024万元。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本公司通过发行股份和支付现金方式向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）购买其持有的百孚思100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿久投资”）等购买其持有的上海同立100%股权；向王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（以下简称“晟大投资”）等购买其持有的广州华邑100%股权；向赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、广东一一五科技有限公司（以下简称“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正友投资”）等购买其持有的雨林木风100%股权；向褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润元投资”）等购买其持有的派瑞威行100%股权。本次交易对价总计为294,300.00万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计222,520.51万元。具体发行股份及支付现金情况如下：

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　　2、发行股份募集配套资金

　　本公司向山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润岩投资”）、黄峥嵘、何烽、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）以及安信乾盛兴源专项资产管理计划非公开发行股份13,340.00万股，募集配套资金74,170.40万元，用途为支付收购标的资产的现金对价，具体如下：

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　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况2017年3月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本公司通过发行股份和支付现金的方式向北京祺创投资管理中心(有限合伙)（以下简称“祺创投资”）、张桔洲、吴瑞敏购买其持有的爱创天杰85%股权；向张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)、苟剑飞购买其持有的智阅网络90%股权；向杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙) （以下简称“一百动力”）购买其持有的数字一百100%股权。本次交易对价总计为187,180.00万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计76,319.60万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

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　　2、发行股份募集配套资金

　　本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份45,952,136股，募集配套资金75,269.60万元，用途为支付上述发行股份购买收购标的资产的现金对价，具体如下：

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　　二、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附件1：2015年度募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

　　3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　5、闲置募集资金情况说明

　　公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附件2：2017年度募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

　　3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　5、闲置募集资金情况说明

　　公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。

　　三、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　（1）爱创天杰

　　爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为33,448.48万元，比承诺的累计收益34,544.00万元少1,095.52万元。

　　爱创天杰未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。主要是2019年计提了3,033.95万元的坏账准备所致。

　　（2）数字一百

　　数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为11,803.99万元，比承诺的累计收益15,240.00万元少3,436.01万元。

　　数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：①计提了子公司——上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。②由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。

　　四、2015年度和2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2015年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　1、资产权属变更情况

　　2015年8月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为派瑞威行的唯一股东，持有派瑞威行100%股权。

　　2015年8月11日，北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：110112013614865）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为百孚思的唯一股东，持有百孚思100%股权。

　　2015年8月14日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州华邑的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：440106000559379）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为广州华邑的唯一股东，持有广州华邑100%股权。

　　2015年8月13日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代唯一码：310115000985847）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为上海同立的唯一股东，持有上海同立100%股权。

　　2015年8月14日，东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为雨林木风的唯一股东，持有雨林木风100%股权。

　　2、资产账面价值变化情况

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、生产经营情况、效益贡献情况

　　自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。

　　（1）派瑞威行

　　根据本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭就派瑞威行2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币7,000万元、8,400万元及10,080万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　派瑞威行2015年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师”）审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第787号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为7,476.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,423.47万元，实际净利润数为7,423.47万元。

　　派瑞威行2016年度财务报告业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000336号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为9,700.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,667.68万元，实际净利润数为8,667.68万元。

　　派瑞威行2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000806号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为10,927.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,908.55万元，实际净利润数为10,908.55万元。

　　派瑞威行2015-2017年度实现的净利润累计数为26,999.70万元，承诺的净利润累计数为25,480.00万元，超过业绩承诺的金额为1,519.70万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（2）百孚思

　　根据本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，北京百仕成投资管理中心（普通合伙）就百孚思2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,500万元、5,400万元及6,480万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　百孚思2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第447号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,267.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,218.91万元，实际净利润数为5,218.91万元。

　　百孚思2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000460号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为6,118.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,116.35万元，实际净利润数为6,116.35万元。

　　百孚思2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000702号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,518.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,516.14万元，实际净利润数为6,516.14万元。

　　百孚思2015-2017年度实现的净利润累计数为17,851.40万元，承诺的净利润累计数为16,380.00万元，超过业绩承诺的金额为1,471.40万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（3）广州华邑

　　根据本公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）就广州华邑2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,000万元、3,600万元及4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　广州华邑2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第492号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,087.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,092.15万元，实际净利润数为4,087.17万元。

　　广州华邑2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000931号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,491.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,458.87万元，实际净利润数为4,458.87万元。

　　广州华邑2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年4月20日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000926号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,590.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,410.50万元，实际净利润数为4,410.50万元。

　　广州华邑2015-2017年度实现的净利润累计数为12,956.54万元，承诺的净利润累计数为10,920.00万元，超过业绩承诺的金额为2,036.54万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（4）上海同立

　　根据本公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）就上海同立2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,300万、3,960万元及4,752万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　上海同立2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第525号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,660.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,648.80万元，实际净利润数为3,648.80万元。

　　上海同立2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000458号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,558.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,553.63万元，实际净利润数为4,553.63万元。

　　上海同立2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000701号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,856.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,782.15万元，实际净利润数为4,782.15万元。

　　上海同立2015-2017年度实现的净利润累计数为12,984.58万元，承诺的净利润累计数为12,012.00万元，超过业绩承诺的金额为972.58万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（5）雨林木风

　　根据本公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司就雨林木风2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,000万元、4,800万元及5,760万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。

　　雨林木风2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第453号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,326.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,959.13万元，实际净利润数为3,959.13万元。

　　雨林木风2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000335号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,905.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,890.60万元，实际净利润数为4,890.60万元。

　　雨林木风2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000802号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,843.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,845.87万元，实际净利润数为5,843.47万元。

　　雨林木风2015-2017年度实现的净利润累计数为14,693.20万元，承诺的净利润累计数为14,560.00万元，超过业绩承诺的金额为133.20万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（二）2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　1、资产权属变更情况

　　2017 年4月13日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。

　　2017 年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。

　　2017年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。

　　2、资产账面价值变化情况

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、生产经营情况、效益贡献情况

　　自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。

　　（1）爱创天杰

　　根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019年度业绩承诺金额不低于6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　爱创天杰2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2461号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为7,251.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,114.74万元，实际净利润数为7,114.74万元。

　　爱创天杰2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018] 000805号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为8,349.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,345.31万元，实际净利润数为8,345.31万元。

　　爱创天杰2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019] 000839号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为10,187.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,187.90万元，实际净利润数为10,187.57万元。

　　爱创天杰2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000121号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为7,911.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,800.86万元，实际净利润数为7,800.86万元。

　　爱创天杰2016-2019年度实现的净利润累计数为33,448.48万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,095.52万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。

　　（2）智阅网络

　　根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019年度业绩承诺金额不低于4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　智阅网络2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月7日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2017〕2373号)，其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,859.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,823.97万元，实际净利润数为4,823.97万元。

　　智阅网络2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000803号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,355.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,291.09万元，实际净利润数为5,291.09万元。

　　智阅网络2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年3月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000280号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为6,726.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.37万元，实际净利润数为6,726.91万元。

　　智阅网络2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000654号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,781.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,674.99万元，实际净利润数为6,674.99万元。

　　智阅网络2016-2019年度实现的净利润累计数为23,516.96万元，承诺的净利润累计数为22,575.00万元，超过业绩承诺的金额为941.96万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。

　　（3）数字一百

　　根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字一百2016-2019年度业绩承诺金额不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

　　数字一百2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]1333号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,177.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,045.76万元，实际净利润数为3,045.76万元。

　　数字一百2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000705号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为3,773.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,084.55万元，实际净利润数为3,773.06万元。

　　数字一百2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000588号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,382.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,773.35万元，实际净利润数为4,382.01万元。

　　数字一百2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000698号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为623.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为603.16万元，实际净利润数为603.16万元。

　　数字一百2016-2019年度实现的净利润累计数为11,803.99万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,436.01万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。

　　五、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

　　附件：

　　1：2015年度募集资金使用情况对照表

　　2：2017年度募集资金使用情况对照表

　　3：2015年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　4：2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十一日

　　附件1：

　　2015年度募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：科达集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金实际投资金额与募集资金总金额不一致，原因为：募集资金总金额包含支付中介服务费等890.93万元。

　　附件2：

　　2017年度募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：科达集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00万元，其中以募集资金支付金额为149,074.81万元，以自筹现金支付金额为38,105.19万元。

　　附件3：

　　2015年度募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：科达集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件4：

　　2017年度募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：科达集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2020-058

　　科达集团股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动涉及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”）第一大股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）为上市公司第一大股东，刘锋杰为上市公司实际控制人。股份转让及科达股份本次非公开发行完成后，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）将成为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人。

　　2、本次权益变动不触及要约收购。

　　3、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、本次非公开发行股票相关事项已经上市公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议通过，根据《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，山东科达持有上市公司168,493,185股股份，占上市公司总股本的比例为12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达82.82%的股权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份559,101股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份169,052,286股，占上市公司股份总数的12.76%。

　　2020年9月20日，山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》，浙文互联拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让山东科达所持科达股份80,000,000股股份，占科达股份总股本的6.04%。转让完成后，山东科达及其一致行动人持有上市公司89,052,286股股份，占上市公司股份总数的6.72%。

　　2020年9月20日，浙文互联与上市公司签署《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定在山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下，浙文互联以现金方式认购上市公司本次非公开发行373,134,328股股份（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　本次协议转让和非公开发行完成后，上市公司预计总股本变更为1,697,686,689股，其中浙文互联通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有上市公司453,134,328股股份，占上市公司发行完成后总股本的26.69%，浙文互联将成为上市公司控股股东。

　　本次权益变动前后，山东科达与浙文互联权益的变动情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、其他相关说明

　　1、本次股权转让尚需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。

　　2、本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　3、信息披露义务人山东科达及其一致行动人、浙文互联已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司2020年9月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《科达股份简式权益变动报告书》、《科达股份详式权益变动报告书》。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十一日

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2020-053

　　科达集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：本次非公开发行完成后，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，科达股份为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2020年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行373,134,328股，募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、2020年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,564.81万元、4,342.75万元，假设公司2020年下半年度即6-12月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-6月下滑10%、持平、增长10%。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、假设公司2020年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）智能营销中台项目的必要性、合理性

　　（1）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能

　　随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理能力，目前已搭建DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。但在平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费；同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换，信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而实现最大化借助数据来提升公司的营销能力。

　　因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统的重复建设，并保持系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。同时，数字中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。此外，数字中台将支持多维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。

　　（2）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力

　　物联网、AI等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过AI智能分析数据，为客户提供实时高效的智慧营销解决方案成为大势所趋。公司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新生态。

　　在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施，加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发展。

　　（3）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力

　　公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。经过多年业务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。但在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用AI算法、模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。

　　因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，从而助力业务扩张。同时，通过对AI智能算法的打磨与智能营销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。

　　（4）探索多元化营销能力，增强客户粘性

　　当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的认知度和美誉度。

　　因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的AI算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的服务，从而进一步增强客户黏性。

　　（5）顺应数字营销技术发展趋势

　　近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。

　　数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。因此，本次智能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。

　　（6）契合公司战略升级发展方向

　　公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，不断深耕各垂直领域。本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销中台，整合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智能和多维流量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。本项目的建设契合公司战略升级发展方向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。

　　（7）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验

　　近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。目前，公司已搭建起DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。

　　公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。

　　（8）公司拥有良好的业务经验和人力资源

　　公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。

　　公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。

　　（二）短视频智慧营销生态平台项目必要性、合理性

　　（1）顺应行业发展趋势的要求

　　随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。

　　近年来广告主线上营销预算进一步向短视频/直播等新兴营销形式的资源倾斜，2019年直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，占网购整体规模的4.5%，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式；且易充分调动用户碎片