公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　6、重要提示

　　本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民币6.00亿元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册暂行办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”、“锦鸡股份”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更募集资金用途；

　　（5）保证人 (如有)或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十八）募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：精细化工产品项目投资总额为135,500.00万元，公司出于项目整体建设规划需要，将该项目分两期建设，其中一期投资额为124,787.28万元，二期投资额为10,712.72万元。

　　本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入18,485.47万元和本次募集资金拟投入60,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期合并报表

　　公司2017年、2018年、2019年年度财务报告业经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年半年度财务报告未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续上表）

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　报告期内，公司新增设立一家全资孙公司宁夏锦兴化工有限公司，该公司注册资本为30,000万元，由子公司锦云染料100%持股。除此外，报告期内公司合并报表合并范围无其他变化。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为115,160.89万元、125,648.49万元、151,086.43万元和151,652.20万元，资产规模呈现出持续增长的趋势。

　　报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为63.83%、60.96%、65.92%和65.36%，非流动资产占资产总额的比例分别为36.17%、39.04%、34.08%和34.64%。2018年末流动资产占比下降主要系受当年固定资产和在建工程增加，非流动资产增长较多所致，2019年末流动资产占比上升主要系由于当年首次公开发行股票募集资金到位所致。但总体来看，公司资产结构保持稳定。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司的负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为29,477.82万元、31,409.42万元、28,753.63万元和31,159.18万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为93.87%、94.98%、94.78%和95.56%，总体保持稳定。公司流动负债主要是应付票据和应付账款等，非流动负债为递延收益。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率均处于较低水平，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.66、2.57、3.65和3.33，速动比率分别为1.72、1.50、1.96和1.72，呈平稳趋势。整体来看，公司的短期偿债能力良好，资产流动性在报告期内有所提升。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为5.37、5.89、5.51和3.30（年化），2020年上半年应收账款周转率下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，下游客户停工停产，回款速度下降所导致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为3.31、3.50、3.01和1.88（年化），2018年存货周转率较高主要系受当年原材料供应紧张，公司采购了较多原材料，导致期末存货余额增加所致。2020年上半年存货周转率下降系受新冠肺炎疫情影响，当期收入下降所导致。

　　（五）公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2017至2019年，公司营业收入有所波动，主要系受原材料市场供应变化，导致原材料价格有所波动，价格传导机制使得产品价格亦出现波动，使得营业收入出现变化。公司净利润分别为11,017.93万元、10,571.00万元、9,638.26万元，整体保持稳定。

　　2020年上半年，公司实现营业收入和净利润分别为31,861.19万元、249.87万元，主要系受新冠肺炎疫情冲击，终端服装消费市场需求下降，进而导致公司2020年上半年的营业收入显著下降。

　　四、本次公开发的募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：精细化工产品项目投资总额为135,500.00万元，公司出于项目整体建设规划需要，将该项目分两期建设，其中一期投资额为124,787.28万元，二期投资额为10,712.72万元。

　　本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入18,485.47万元和本次募集资金拟投入60,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配原则：

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润 分配的具体规划、计划和预案：

　　（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

　　（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

　　（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

　　2、利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红的条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　4、现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、利润分配的决策机制和程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　?（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、利润分配政策调整

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　（4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　（二）最近两年公司利润分配情况

　　公司最近二年的利润分配情况具体如下，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年11月挂牌上市，上市以来的现金分红比例符合《公司章程》要求。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

　　2020年9月18日