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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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中核华原钛白股份有限公司
第六届董事会第二十九次(临时)
会议决议公告

  证券代码:002145  证券简称:中核钛白 公告编号:2020-095

  中核华原钛白股份有限公司

  第六届董事会第二十九次(临时)

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次(临时)会议于2020年9月18日(星期五)以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年9月15日分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。会议由董事长朱树人先生主持,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次公司董事会会议审议通过使用额度不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的半年期内理财产品。有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金的投向、损害公司及股东利益的情形。

  本议案的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司独立董事、监事会以及保荐机构对本议案发表了相关意见,详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关内容。

  (二)审议通过《关于制定募集资金使用计划书的议案》;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用过程,确保募集资金的安全完整,切实维护投资者的利益和保证公司可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际,本次公司董事会会议审议通过《关于制定募集资金使用计划书的议案》,详见下表:

  中核钛白2020年非公开发行股票募集资金使用计划预安排表

  单位:万元

  ■

  以上各项募集资金使用计划,在金额变动不超过20%范围内,由公司董事会授权公司财务总监,进行调整。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了相关意见,详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关内容。

  (三)审议通过《关于公司向控股子公司拨付募集资金以实施募集资金项目的议案》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  为遵循公司战略发展规划,进一步增强公司资金实力和综合竞争力,有利于公司长远可持续发展,为公司长远发展奠定良好基础的情况下,本次公司董事会审议通过了《关于公司向控股子公司拨付募集资金以实施募集资金项目的议案》。实施方式具体如下:

  ①公司募集资金专户向控股子公司安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称“金星钛白”)提供人民币23,000.00万元的专用项目拨付款,用于募投项目“年产20万吨钛白粉后处理项目”建设;

  ②公司募集资金专户向中核华原股份有限公司拨款10,000.00万元用于补充流动资金项目;向安徽金星钛白(集团)有限公司拨款75,118.99万元用于补充流动资金项目;向甘肃东方钛业有限公司拨款10,041.00万元用于补充流动资金项目;向甘肃和诚钛业有限公司拨款17,600.00万元用于补充流动资金项目;向广州泰奥华有限公司拨款23,140.00万元用于补充流动资金项目,总计拨付金额为135,899.99万元。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了相关意见,详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关内容。

  三、备查文件

  1、 第六届董事会第二十九次(临时)会议决议;

  2、独立董事对公司第六届董事会第二十九次(临时)会议相关事项发表的独立意见;

  3、中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

  证券代码:002145           公司简称:中核钛白       公告编号:2020-096

  中核华原钛白股份有限公司

  第六届监事会第二十次(临时)会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次(临时)会议于2020年9月18日(星期五)以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年9月15日分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席阳磊先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定,决议合法有效。本次会议经公司监事表决,形成了如下决议:

  一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的现金管理额度及现金管理有效期在董事会的授权范围之内,无需提交公司股东大会。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易,不涉及重大资产重组。

  本议案的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  二、审议通过《关于制定募集资金使用计划书的议案》;

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用过程,确保募集资金的安全完整,切实维护投资者的利益和保证公司可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际,本次会议审议通过《关于制定募集资金使用计划书的议案》,详见下表:

  中核钛白2020年非公开发行股票募集资金使用计划预安排表

  单位:万元

  ■

  以上各项募集资金使用计划,在金额变动不超过20%范围内,由公司董事会授权公司财务总监,进行调整。本次审议制定募集资金使用计划书议案的程序和决策合法、有效,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、审议通过《关于公司向控股子公司拨付募集资金以实施募集资金项目的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:为遵循公司战略发展规划,进一步增强公司资金实力和综合竞争力,有利于公司长远可持续发展,为公司长远发展奠定良好基础的情况下,本次公司审议通过了《关于公司向控股子公司拨付募集资金以实施募集资金项目的议案》。实施方式具体如下:

  ①公司募集资金专户向控股子公司安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称“金星钛白”)提供人民币23,000.00万元的专用项目拨付款,用于募投项目“年产20万吨钛白粉后处理项目”建设;

  ②公司募集资金专户向中核华原股份有限公司拨款10,000.00万元用于补充流动资金项目;向安徽金星钛白(集团)有限公司拨款75,118.99万元用于补充流动资金项目;向甘肃东方钛业有限公司拨款10,041.00万元用于补充流动资金项目;向甘肃和诚钛业有限公司拨款17,600.00万元用于补充流动资金项目;向广州泰奥华有限公司拨款23,140.00万元用于补充流动资金项目,总计拨付金额为135,899.99万元。本次审议公司向控股子公司拨付募集资金以实施募集资金项目议案的程序和决策合法、有效,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件:

  1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第二十次(临时)会议决议。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  监事会

  2020年9月19日

  证券代码:002145  证券简称:中核钛白  公告编号:2020-097

  中核华原钛白股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月18日召开第六届董事会第二十九次(临时)会议,第六届监事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下,自董事会通过之日起,使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的半年期内理财产品。在不超过6亿元额度内,资金可以在董事会审议通过之日起半年内滚动使用。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,该事项无须提交公司股东大会审议,自公司董事会及监事会审议通过之日起即可执行。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞1655号)文核准,中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票462,427,745股,发行价格为人民币3.46元/股,募集配套资金总额为人民币1,599,999,997.70元,扣除发行费用12,658,490.57元,实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。公司对募集资金采取专户存储、使用和管理,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方、四方监管协议。

  上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具相关《验资报告》(XYZH/2020XAA10320)。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资年产20万吨/年钛白粉后处理项目和补充流动资金,项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至2020年9月18日,本公司尚未使用的募集资金余额为1,588,999,997.70元。

  单位:元

  ■

  三、募集资金闲置的情况及原因

  由于募集资金投资项目建设及补充流动资金需要一定周期,根据募集资金使用计划书进度安排,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、现金管理目的

  为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值,降低财务成本,保障公司股东利益。

  2、现金管理额度及期限

  公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理,现金管理的规模不超过6亿元人民币,期限自董事会通过之日起半年内,这部分资金额度在上述期限内可滚动使用。

  3、现金管理品种

  为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行(不含公司关联方),投资产品的期限不得超过六月,且必须符合以下条件:

  ①、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  ②、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  ③、上述保本型银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  ④、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金投资项目正常进行。

  五、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  (1) 尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险,采取措施如下:

  (1)授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (2)财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (3)公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督;

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  六、对公司的影响

  在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,同时合理使用闲置募集资金,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司股东谋取更多的投资回报,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此,我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  公司召开的第六届监事会第二十次(临时)次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理。公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的现金管理额度及现金管理有效期在董事会的授权范围之内,无需提交公司股东大会。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易,不涉及重大资产重组。

  3、保荐机构核查意见

  中天国富证券有限公司认为:中核钛白关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的董事会、监事会审议程序;中核钛白是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,购买安全性高、流动性好的现金管理产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,同意中核钛白使用闲置募集资金进行现金管理。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十九次(临时)会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十次(临时)会议决议;

  3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次(临时)会议相关事项发表的独立意见;

  4、中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

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