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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第九次(临时)会议决议公告

  证券代码:002003             证券简称:伟星股份            公告编号:2020-035

  浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第九次(临时)会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第七届董事会第九次(临时)会议的通知已于2020年9月15日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2020年9月18日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名,实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。公司董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生系公司第四期股权激励计划的激励对象,为关联董事,回避表决。

  董事会认为《公司第四期股权激励计划(草案)》规定的授予条件已经满足,同意以2020年9月18日为授予日,以2.95元/股的价格授予149位激励对象合计1,800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了核查意见,浙江天册律师事务所出具了法律意见,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问意见。具体内容详见公司于2020年9月19日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的公告》等文件。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次(临时)会议决议;

  2、独立董事有关意见;

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2020年9月19日

  证券代码:002003             证券简称:伟星股份            公告编号:2020-036

  浙江伟星实业发展股份有限公司第七届监事会第七次(临时)会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第七届监事会第七次(临时)会议的通知已于2020年9月15日以专人送达或电子邮件等方式发出,并于2020年9月18日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事三名,实际参加表决的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》,并发表核查意见如下:

  董事会确定2020年9月18日为本激励计划限制性股票的授予日,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》(以下简称“《业务办理指南第9号》”)和公司第四期股权激励计划(以下简称“本激励计划”)等有关规定;公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计划中的激励对象名单相符,全体激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足本激励计划规定的获授条件。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第七次(临时)会议决议。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

  2020年9月19日

  证券代码:002003           证券简称:伟星股份           公告编号:2020-037

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“伟星股份”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》,同意以2020年9月18日为授予日,授予公司149名激励对象合计1,800万股限制性股票。具体情况如下:

  一、股权激励计划简述及履行的程序

  1、2020年8月24日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划(草案)》及摘要等相关议案。公司第四期股权激励计划(以下简称“本激励计划”)拟采取限制性股票的激励形式,以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票,占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见;浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书;上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年8月26日至2020年9月5日,公司在内部对本激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议;监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见,相关内容详见公司于2020年9月7日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2020年9月10日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

  4、根据股东大会的授权,公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》,同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票,授予日为2020年9月18日。独立董事对此发表明确同意意见,监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见;浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  二、董事会对第四期股权激励计划限制性股票授予条件成就的说明

  根据本激励计划的规定,激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件:

  1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经核实,认为:公司和激励对象均未发生上述任一情形,也不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形,本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

  三、本次授予与已披露的激励计划差异性的说明

  本次限制性股票授予相关事项与股东大会批准实施的本激励计划不存在差异。

  四、本次授予的具体情况

  1、股票来源:公司向激励对象定向发行普通股股票。

  2、股票性质:限制性股票。

  3、授予日:2020年9月18日。

  4、授予数量:1,800万股。

  5、授予价格:2.95元/股。

  6、本期授予的激励对象共计149人,包括公司及下属分、子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下:

  ■

  7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

  (1)有效期:本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过54个月。

  (2)限售期:本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月。

  (3)解除限售安排:本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售,解除限售期及各期解除限售时间安排如下:

  ■

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

  8、本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  五、本激励计划限制性股票的实施对公司财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定,公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。

  公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年9月18日,根据授予日收盘价进行测算,2020-2024年限制性股票成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支,因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响,但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励,其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

  本激励计划所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

  七、参与激励的高级管理人员买卖公司股票情况

  经核查,参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

  八、独立董事意见

  独立董事就本激励计划限制性股票授予相关事项发表意见如下:

  1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的限制性股票授予日为2020年9月18日,该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》(以下简称“《业务办理指南第9号》”)和本激励计划等有关规定。

  2、本激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定;激励对象名单与股东大会批准的本激励计划的激励对象名单相符。

  3、公司及激励对象不存在《管理办法》、本激励计划等规定的禁止授予股权激励的情形,限制性股票的获授条件已成就。

  4、董事会审议该项议案时,关联董事已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

  综上所述,我们同意公司以2020年9月18日为第四期股权激励计划的授予日,授予149名激励对象1,800万股限制性股票。

  九、监事会的核查意见

  公司监事会就本激励计划限制性股票的获授条件及激励对象名单等进行核实,发表意见如下:

  董事会确定2020年9月18日为本激励计划限制性股票的授予日,符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等有关规定;公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计划中的激励对象名单相符,全体激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》和本激励计划等规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足本激励计划规定的获授条件。

  十、律师事务所出具的法律意见

  经浙江天册律师事务所律师核查,认为:伟星股份本次限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源等事项均符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定。本次限制性股票的授予合法、有效;伟星股份尚需就本次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。

  十一、独立财务顾问出具的意见

  经上海荣正投资咨询股份有限公司核查,认为:伟星股份本激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,伟星股份不存在不符合公司第四期股权激励计划规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次(临时)会议决议;

  2、公司第七届监事会第七次(临时)会议决议;

  3、公司独立董事有关意见;

  4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2020年9月19日

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