证券代码：002819       证券简称：东方中科    公告编号：2020-076

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年9月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决。

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”或“目标公司”或“标的公司”）79.30%的股份（以下简称“标的资产”）并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟向万里锦程等21名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红79.30%股份。本次交易完成后，公司将持有万里红79.30%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　同时，公司拟向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行普通股募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金总额不超过60,000万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次交易的整体方案由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股份购买资产的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程等21名万里红股东。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次交易标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.股份锁定期

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

　　（1）交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）除上述股份锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

　　标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的20%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的50%。

　　标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的40%。

　　（3）如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除需根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述（2）的约定解锁。

　　（4）如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 过渡期损益

　　本次交易中，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的资产的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 业绩承诺及补偿安排

　　若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。待本次发行股份购买资产的资产评估报告正式出具且经中国科学院控股有限公司备案后，各方另行签订补充协议，明确约定业绩承诺期内各年度的承诺净利润数。在标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年实际净利润达到或超过该年承诺净利润的80%，当年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积累计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的100%的，则第三年不触发补偿程序。在标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积计承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。除前述情形外，则均应补偿。业绩承诺方将与公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　自交割日起，为兼顾新老股东的利益，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股集团有限公司拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 股份锁定期

　　东方科仪控股集团有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途为补充流动资金。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份，为公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司的控股股东东方科仪控股集团有限公司，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、发行价格及定价依据、交易对价的支付及股份数量、股份锁定期、债权债务处理和员工安置、过渡期安排和未分配利润安排、各方声明、保证及承诺、保密、适用法律及争议解决、协议生效及终止等主要内容进行了约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于与交易对方签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》，该协议对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、违约责任、协议的生效、解除和终止、争议解决等主要内容进行了约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署〈募集配套资金非公开发行股票之认购协议〉的议案》

　　公司拟以非公开发行股票方式募集配套资金，东方科仪控股集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。公司拟与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，对东方科仪控股集团有限公司参与公司非公开发行涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易的标的资产为万里红79.30%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批/备案事项的，已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司79.30%股份。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的评估机构出具，并经中国科学院控股有限公司备案的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2020）第110ZA2664号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司79.30%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司经审慎分析后认为，公司本次交易未导致控股股东及实际控制人发生变更，预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他标准，故本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　因筹划重大事项，公司股票自2020年9月7日开始停牌。本次停牌前一交易日（2020年9月4日）收盘价格为29.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年8月7日）收盘价格为26.42元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2020年8月10日至2020年9月4日期间）公司股票收盘价格累计涨/跌幅为10.11%，同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨/跌幅为-0.92%，批零指数（代码：399236.SZ）累计涨/跌幅为-3.84%。

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　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综（代码：399101.SZ）和批零指数（代码：399236.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向交易所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会董事认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议，以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件；

　　（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（五）在本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　（六）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据募集配套资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

　　（七）办理与本次交易有关的其他事宜；

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议《关于暂不召集临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十九日

　　证券代码：002819        证券简称：东方中科        公告编号：2020-077

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年9月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”或“目标公司”或“标的公司”）79.30%的股份（以下简称“标的资产”）并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟向万里锦程等21名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红79.30%股份。本次交易完成后，公司将持有万里红79.30%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　同时，公司拟向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行普通股募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金总额不超过60,000万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次交易的整体方案由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股份购买资产的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程等21名万里红股东。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次交易标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.股份锁定期

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

　　（1）交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）除上述股份锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

　　标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的20%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的50%。

　　标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的40%。

　　（3）如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除需根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述（2）的约定解锁。

　　（4）如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 过渡期损益

　　本次交易中，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的资产的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 业绩承诺及补偿安排

　　若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。待本次发行股份购买资产的资产评估报告正式出具且经中国科学院控股有限公司备案后，各方另行签订补充协议，明确约定业绩承诺期内各年度的承诺净利润数。在标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年实际净利润达到或超过该年承诺净利润的80%，当年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积累计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的100%的，则第三年不触发补偿程序。在标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积计承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。除前述情形外，则均应补偿。业绩承诺方将与公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　自交割日起，为兼顾新老股东的利益，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股集团有限公司拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 股份锁定期

　　东方科仪控股集团有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途为补充流动资金。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份，为公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司的控股股东东方科仪控股集团有限公司，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、发行价格及定价依据、交易对价的支付及股份数量、股份锁定期、债权债务处理和员工安置、过渡期安排和未分配利润安排、各方声明、保证及承诺、保密、适用法律及争议解决、协议生效及终止等主要内容进行了约定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于与交易对方签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》，该协议对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、违约责任、协议的生效、解除和终止、争议解决等主要内容进行了约定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署〈募集配套资金非公开发行股票之认购协议〉的议案》

　　公司拟以非公开发行股票方式募集配套资金，东方科仪控股集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。公司拟与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，对东方科仪控股集团有限公司参与公司非公开发行涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了约定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易的标的资产为万里红79.30%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批/备案事项的，已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司79.30%股份。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的评估机构出具，并经中国科学院控股有限公司备案的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2020）第110ZA2664号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司79.30%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司经审慎分析后认为，公司本次交易未导致控股股东及实际控制人发生变更，预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他标准，故本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　因筹划重大事项，公司股票自2020年9月7日开始停牌。本次停牌前一交易日（2020年9月4日）收盘价格为29.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年8月7日）收盘价格为26.42元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2020年8月10日至2020年9月4日期间）公司股票收盘价格累计涨/跌幅为10.11%，同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨/跌幅为-0.92%，批零指数（代码：399236.SZ）累计涨/跌幅为-3.84%。

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综（代码：399101.SZ）和批零指数（代码：399236.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向交易所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会董事认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议，以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件；

　　（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（五）在本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　（六）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据募集配套资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

　　（七）办理与本次交易有关的其他事宜；

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议《关于暂不召集临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月十九日

　　证券代码：002819     证券简称：东方中科    公告编号：2020-078

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：东方中科，证券代码：002819）自2020年9月7日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年9月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（    公告编号：2020-070）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2020年9月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司股份，同时，公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性。公司在同日披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2020年9月21日开市起复牌。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十九日

　　证券代码：002819     证券简称：东方中科    公告编号：2020-079

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：东方中科，证券代码：002819）自2020年9月7日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年9月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（    公告编号：2020-070）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2020年9月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司股份，同时，公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年9月21日（星期一）上午开市起复牌。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议、有权国资部门批准及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十九日

　　证券代码：002819     证券简称：东方中科    公告编号：2020-080

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股东持股

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟筹划与公司有关的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：东方中科，证券代码：002819）自2020年6月29日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年6月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（    公告编号：2020-070）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号---停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年9月4日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年9月4日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年9月4日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十九日