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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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哈尔滨威帝电子股份有限公司关于
披露权益变动报告书的提示性公告

  证券代码:603023    证券简称:威帝股份    公告编号:2020-053

  哈尔滨威帝电子股份有限公司关于

  披露权益变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后,丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)将成为上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

  ●本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。

  ●本次协议转让尚需通过丽水经济技术开发区管理委员会审核批准,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

  ●由于该事项完成尚需履行前置事项,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2020年9月15日,哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”)收到公司股东陈振华、陈庆华、刘国平(以下简称“甲方”或“转让方”)的通知,其与丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”或“丽水久有基金”)签署《股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”或“本协议”)、《承诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》,合计拟转让公司21.43%股份,同时转让方陈振华放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权,陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。

  本次交易完成后,丽水久有基金将持有上市公司21.43%的股权,公司股东陈振华、陈庆华、刘国平合计持有公司股份193,585,807股,占公司总股本的34.44%,合计放弃表决权股份165,481,807股,占公司总股本的29.44%。上市公司的控股股东将由陈振华变更为丽水久有基金,实际控制人将由陈振华变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于股东签署〈股份转让协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》(    公告编号:2020-052)。

  二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

  1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后,丽水久有基金将成为上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

  2、本次协议转让尚需通过丽水经济技术开发区管理委员会审核批准,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

  3、由于该事项完成尚需履行前置事项,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  4、信息披露义务人陈振华、陈庆华、刘国平、丽水久有基金已履行权益变动报告义务,具体内容详见本公告同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  5、公司指定信息披露的媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  三、备查文件

  1、《简式权益变动报告书》

  2、《详式权益变动报告书》

  特此公告。

  哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

  2020年9月19日

  哈尔滨威帝电子股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:哈尔滨威帝电子股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:威帝股份

  股票代码:603023

  信息披露义务人(一):陈振华

  信息披露义务人住所/通讯地址:哈尔滨市南岗区学府路231号3栋

  信息披露义务人(二):陈庆华

  信息披露义务人住所/通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

  一致行动人:刘国平

  信息披露义务人住所:哈尔滨市香坊区司徒街84号4号楼2单元502门

  通讯地址:哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号

  股份变动性质:减少(协议转让、表决权放弃)

  签署日期:二〇二〇年九月

  声 明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“威帝股份”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威帝股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  注:本报告书中合计所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  

  第一节 信息披露义务

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)信息披露人一:陈振华

  姓名:陈振华

  性别:男

  通讯地址:哈尔滨市南岗区学府路231号3栋

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (二)信息披露人二:陈庆华

  姓名:陈庆华

  性别:男

  通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

  是否取得其他国家或者地区的留权:否

  (三)一致行动人:刘国平

  姓名:刘国平

  性别:男

  通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人与一致行动人的关系

  截至本报告书签署日,陈振华系上市公司董事长,陈庆华系陈振华之弟,刘国平系陈振华之妹夫,且三人均持有上市公司股份,故三人为一致行动人。

  

  第二节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人及其一致行动人本次交易的目的系希望公司能有更好的发展前景,选择引进国资背景的控股股东已助力企业长远发展,更好的回报广大股东。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动基本情况

  (一)信息披露人陈振华

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司232,485,540股,占上市公司股份总额41.36%。

  本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有上市公司120,445,673股股份,占上市公司股份总额的21.43%,对应上市公司21.43%股份代表的表决权;受表决权放弃影响,信息披露义务人陈振华本次权益变动后持有上市公司174,364,155股股份,占上市公司股份总额的31.02%,对应上市公司5%股份代表的表决权。

  (二)信息披露人陈庆华

  本次权益变动前,信息披露义务人陈庆华持有上市公司53,669,952股,占上市公司股份总额9.55%。

  本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有上市公司120,445,673股股份,占上市公司股份总额的21.43%,对应上市公司21.43%股份代表的表决权;受表决权放弃影响,信息披露义务人陈庆华本次权益变动后持有上市公司19,221,652股股份,占上市公司股份总额的3.42%,不享有本次权益变动后持有上市公司股份代表的表决权。

  (三)一致行动人刘国平

  本次权益变动前,一致行动人刘国平持有上市公司27,875,988股,占上市公司股份总额4.96%。本次权益变动完成后,一致行动人刘国平不再持有上市公司股份。

  本次权益变动后,丽水久有基金将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,即上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

  二、本次股份转让协议的主要内容

  甲方(转让方1):陈振华

  甲方(转让方2):陈庆华

  甲方(转让方3):刘国平

  乙方(受让方):丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (一)股份转让数量及转让价格

  各方一致同意,甲方将标的股份转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将持有标的公司股份120,445,673股,占标的公司股本总额(562,079,807股)的21.43%。

  标的股份的每股价格为6.23元,标的股份的转让价款(“股份转让价款”)为税前人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整)。

  标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益,包括在本协议生效日及之后标的股份产生的任何补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下,且乙方无需为此支付任何额外的价款。

  (二)股份转让步骤及股份转让价款支付

  1、为保证本次股权转让的顺利实施,各方一致同意,股份转让步骤及股份转让价款支付情况如下:

  (1)自本协议签署之日起5个工作日内,在乙方指定的商业银行,甲方应配合乙方以乙方的名义开立完毕共管账户(“共管账户”)。

  (2)自本协议签署且标的公司公告本协议以及标的公司发布控制权拟发生变更的提示性公告之日起5个工作日内,乙方应将人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整,占股权转让价款的100%,以下简称“共管资金”)划付至共管账户。

  各方一致同意,在上海证券交易所就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件后3个工作日内,各方将共管账户中的部分共管资金(具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准)解除监管,专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税。各方同意本条所述内容将作为共管账户开立协议条款之一。

  (3)在乙方向共管账户汇入共管资金后20个工作日内,甲方应完成标的股份的交割工作,并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。非因甲方原因导致标的股份的交割工作延期的,不视为甲方违约,甲方应尽快完成标的股份的交割工作。

  (4)在本协议第3.1.6条约定的标的股份过户登记至乙方名下后,乙方汇入共管账户中90%的共管资金(该部分共管资金包含本协议第2.1.2条约定专项用于甲方支付本次股份转让的个人所得税的金额)立即转为本次股份转让的第一笔转让价款(税前),即人民币675,000,000元(大写:人民币陆亿柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的90%),并在5个工作日内依据各转让方所持标的股份比例解付至各转让方指定的银行账户。

  (5)在本协议第5条约定的标的公司董事会和监事会改选完成并办理完成工商变更登记/备案后,共管账户中剩余共管资金立即转为本次股份转让的第二笔转让价款(税前),即人民币75,000,000元(大写:人民币柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的10%),并在3个工作日内依据各转让方所持标的股份比例直接从共管账户向各转让方指定的银行账户支付本次股份转让所涉剩余转让价款。

  各方一致同意,非因甲方原因导致上述工商变更延期,但标的股份过户已过户登记至乙方名下的,不视为甲方违约。该第二笔转让价款支付期限最晚不得晚于标的股份过户至乙方名下后30个工作日。即使乙方支付完毕该第二笔转让价款,甲方仍应继续协助乙方办理上述工商变更手续。

  2、在本协议第3条约定的先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方,但第3.1.6条约定的标的股份转让过户登记至乙方名下后,共管账户中100%共管资金的权属将自动归属于甲方,共管资金的支付以第2.1.4条和2.1.5条的约定为准。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有,其他孳息归甲方所有。

  3、本协议第3条所述先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,本协议任何一方在本协议有效期内不可取回或转出共管账户中的资金,但根据第2.1.2条约定的专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税的资金不受本条限制。

  4、各转让方指定的银行账户信息可见本协议附件。

  (三)先决条件

  各方一致同意,乙方根据本协议第2.1.4条支付股权转让价款应以如下先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)为前提:

  1、甲方已向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件;

  2、截至标的股份过户至乙方名下之日,公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化;

  3、截至标的股份过户至乙方名下之日,中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有权机关未对本次股份转让提出任何实质性异议或者要求对本次股权转让的交易方式、转让价款等重要内容作出重大方案调整;

  4、上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件;

  5、甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续,并取得中登公司对申请材料的受理回执;

  6、标的股份已经过户至乙方名下,并已就此由标的公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。本协议第3条约定的所有先决条件自标的股份过户至乙方名下之日起视为全部达成。

  (四)标的股份的交割

  各方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书或具有同等效力的证明文件后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手续,并在本协议第2.1.3条所述期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

  (五)上市公司治理安排

  各方一致同意如下上市公司治理安排:

  1、标的股份转让完成过户登记手续后30日内,按照乙方的指示,甲方应根据有关法律、法规以及标的公司章程确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会,并按以下约定以换届或改选的方式更换完毕董事、监事、高级管理人员:

  (1)标的公司董事会由7名董事组成,乙方有权向标的公司提名3名非独立董事候选人并推荐3名独立董事候选人(其中乙方的执行事务合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司推荐1名非独立董事候选人,乙方的有限合伙人丽水元启企业管理有限公司及其实际控制人丽水经开区管委会推荐2名非独立董事候选人和3名独立董事候选人);转让方1有权向标的公司提名1名非独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。

  (2)标的公司监事会由3名监事组成,乙方有权向标的公司提名2名股东监事候选人;其余1名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

  (3)高级管理人员由董事会聘任,包括1名总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可,由董事会根据标的公司章程选聘(如乙方不认可,转让方1应在过渡期内继续担任总经理);财务负责人和董事会秘书由受让方推荐,由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有业务管理团队原则上保持相对稳定。

  2、在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动标的公司就上述事项尽快修改公司章程(如需),以完成董事会及监事会的改选。

  3、在董事会、监事会及高级管理人员改组期间,转让方1应促使标的公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

  (六)股东表决权放弃

  1、为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定,标的股份转让完成过户登记手续后,转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方1应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权;转让方2应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方2应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的3.42%,“弃权股份2”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比情况如下:

  ■

  2、除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份1,转让方1放弃表决权的具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

  除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份2,转让方2放弃表决权的具体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

  3、转让方1、转让方2和乙方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任一情形时,弃权股份可全部恢复表决权:若未来乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  4、转让方1、转让方2和乙方一致同意,当转让方1和/或转让方2将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方,且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下,该受让方取得的标的公司股份自动恢复表决权。

  5、若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  (七)过渡期安排

  1、本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经股东大会通过之日止为过渡期间(“过渡期”)。

  2、在过渡期内,甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何方式增持标的公司股份,不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担保,但用于置换已存在的债务或担保时除外。

  3、在过渡期内,未经乙方书面同意,甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

  4、在过渡期内,甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使标的公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证标的公司经营不受到重大不利影响。

  5、在过渡期内,甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

  6、在过渡期内,标的公司除日常经营费用外的任何支出,需经乙方协商一致同意,甲方应当促使标的公司更改其OA系统以满足本款之规定。

  (八)声明与承诺

  1、甲方的声明与承诺

  (1)转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人,可以签署并履行本协议项下合同义务。

  (2)转让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

  (3)转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。

  (4)转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,转让方应承担违约责任。

  (5)转让方持有的标的股份真实、合法、有效,不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。

  (6)标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷,或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序;标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证,按照受让方要求的时间,使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

  (7)自本次股份转让完成过户登记手续后,转让方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,转让方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若转让方上述股份转让获得乙方的豁免,转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

  乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到转让方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  (8)在标的股份过户完成之前,转让方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。

  (9)转让方1同意并特此承诺,在转让方1作为标的公司股东及/或任职于标的公司期间,除受让方事先书面同意外,转让方1及其配偶、直系亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认,本条所述承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款,标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。

  (10)转让方1同意并特此承诺,为保证标的公司持续发展和核心竞争优势,本次股权转让完成后,转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间(自本次股份转让完成过户登记之日起算),并保证在本协议第8.1.11条所述业绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同(但经受让方予以调整的除外)和竞业禁止协议。

  (11)除非发生不可抗力,转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的业绩作出以下承诺:

  ①业绩承诺期为2020、2021、2022年,在业绩承诺期内,标的公司原有业务板块每年的年度净利润为正,其中2022年度净利润不低于3,000万元(大写:人民币叁仟万元整);

  ②在2020、2021、2022年度中,标的公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整)。

  本条所述“年度净利润”,是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是,该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础,不含受让方在取得标的公司控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。

  (12)若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第(1)款所述年度业绩承诺,转让方1应在每年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿:

  ①若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的,补偿的金额=转让方1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年度实际实现的年度净利润;

  ②若2022年度实现的实际净利润不足3,000万元的,补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际实现的净利润。

  若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第(2)款所述累计业绩承诺,转让方1应在2022年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿,该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。

  业绩承诺期满后,转让方1累计应补偿金额的计算方式如下:

  ①若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润也不足9,000万元,累计应补偿的金额=(转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润)+(转让方1承诺的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利润);

  ②若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润超过9,000万元的,累计应补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润;

  ③若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润不足9,000万元,累计应补偿的金额=转让方1承诺的三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。

  2、乙方的声明与承诺

  (1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,可以签署并履行本协议项下合同义务。

  (2)受让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

  (3)受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款,并保证股份转让价款的资金来源合法。

  (4)受让方取得标的公司控制权后,受让方不得实施任何损害其他股东利益的行为,并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公司提供各类支持。

  (5)受让方取得标的公司控制权后,在业绩承诺期内,受让方承诺不会实施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。

  三、表决权放弃协议的主要内容

  (一)陈振华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

  1、协议主体

  甲方:陈振华

  乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、委托协议的主要内容

  “1.表决权放弃

  1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份”)所对应的表决权。

  1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情形:

  1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

  1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

  1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  1.3表决权放弃

  1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

  (1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

  (2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除甲方享有的1名非独立董事候选人提名权外);

  (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

  (4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

  1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

  1.5在甲方放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  1.6在甲方放弃弃权股份对应表决权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

  1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若甲方上述股份转让获得乙方的豁免,甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

  乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

  1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

  1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方部分弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

  (二)陈庆华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

  1、协议主体

  甲方:陈庆华

  乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、委托协议的主要内容

  “1.表决权放弃

  1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的3.42%,“弃权股份”)所对应的表决权。

  1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情形:

  1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

  1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

  1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  1.3表决权放弃

  1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

  (1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

  (2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利;

  (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

  (4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

  1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

  1.5在甲方部分弃权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  1.6在甲方弃权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

  1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。

  乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

  1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

  1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

  四、上市公司拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人陈振华持有上市公司232,485,540股股份,约占上市公司总股本的41.36%,其中质押的股份为110,270,270股,约占上市公司总股本的19.62%。该等质押系陈振华为上市公司2018年度公开发行可转换公司债券用其合法拥有的上市公司股票作为质押资产进行质押担保,目前该可转换公司债券已经完成转股并停止交易,该等质押股票已可进行解除质押手续。

  根据股份转让协议的安排,实际转让的标的股份均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

  

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人以及一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件;

  2、《股份转让协议》《表决权放弃协议》;

  3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

  二、备查地点

  1、哈尔滨威帝电子股份有限公司证券部

  2、联系人:证券部

  3、电话:0451-87101100

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  哈尔滨威帝电子股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:哈尔滨威帝电子股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:威帝股份

  股票代码:603023

  信息披露义务人:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  住 所:浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

  通讯地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

  股份变动性质:增加(协议转让)

  签署日期:二〇二〇年九月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈尔滨威帝电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息义务披露人没有通过任何其他方式在哈尔滨威帝电子股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

  

  释  义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  注:本报告书中所列合计数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  

  第一节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  (一)信息披露义务人的股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日,信息披露义务人丽水久有基金的股权结构图如下:

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  根据《企业会计准则》,控制权的判断主要基于三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则,收购人丽水久有基金的股权控制关系分析如下:

  丽水久有基金为有限合伙企业,其两名合伙人分别为丽水元启和上海久有。丽水元启担任有限合伙人,出资比例为 99%,上海久有担任普通合伙人和执行事务合伙人,出资比例为 1%。

  根据丽水久有基金的合伙协议有如下约定:

  1、有限合伙人的权利

  对拟投资项目进行预审,经有限合伙预审通过的项目,由本合伙企业投资决策委员会进行最终投资决策;有限合伙企业预审未予通过的项目,本合伙企业不得投资。

  2、收益分配制度

  本合伙企业的可分配现金来源于本合伙企业所投资项目的退出收益及已经实现的其他合法收入。本合伙企业可分配现金在各合伙人和管理人间按照如下顺序进行分配:

  (1)按照有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资,直至有限合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出资;

  (2)按照普通合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资,直至普通合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出资;

  (3)完成以上分配后的余额,其中80%分配给本合伙企业合伙人,20%作为绩效奖励分配给本合伙企业管理人(普通合伙人)。

  3、合伙人会议的职责权限

  (1)选择或更换合伙企业的执行事务合伙人(仅限于本协议第6.5条中所约定的情况)及管理人(仅限于本协议第6.16条所约定的情况);

  ……

  (11)审议合伙企业的收益分配方案。

  ……

  审议上述(1)-(11)项时,需经执行事务合伙人及参加会议的有限合伙人中实缴出资三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。

  综上,有限合伙人可通过预审对投资项目进行控制,达到对丽水久有投资业务的控制权,投资决策委员会仅对丽水元启预审通过的项目进行最终决策;根据分配制度,有限合伙人可享受可变回报;同时,收益分配方案的确定过程亦需有限合伙人同意,有限合伙人可影响收益分配方案的确定。综上,可认定有限合伙人可实际控制丽水久有基金。

  截至本报告书签署日,丽水元启系信息披露义务人的直接控制主体;丽水集团间接控制丽水元启,丽水经济技术开发区管理委员会持有丽水集团100%股权,系信息披露义务人的实际控制人。

  (二)信息披露义务人控制主体和实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日,丽水元启直接控制信息披露义务人,其基本情况如下:

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  截至本报告书签署日,丽水集团间接控制信息披露义务人,其基本情况如下:

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  综上所述,收购人的实际控制人为丽水经济技术开发区管理委员会。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  信息披露义务人丽水久有基金为2020年8月20日新注册成立的有限合伙企业,经营范围为:一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2020年9月15日,财务报表主要科目如下:货币资金7.92 亿元,总资产7.92 亿元,实收资本7.92亿元。

  信息披露义务人直接控制人丽水元启为2020年8月19日新注册成立的有限公司,经营范围为:一般项目:企业管理;股权投资;创业投资;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2020年9月15日,财务报表主要科目如下:长期股权投资7.92亿元,总资产7.92 亿元,实收资本7.92亿元。

  四、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人控制的核心企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制主体不存在对外投资的情形。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人间接控制主体丽水集团控制的核心公司情况如下:

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  五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人主要负责人的基本情况

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  截至本报告书签署日,上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制主体不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人丽水经开区管委会拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  

  第二节  本次权益变动的目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展,拟通过协议转让的方式取得上市公司控制权。

  2020 年9月 15日,信息披露义务人与陈振华、陈庆华及刘国平签署了《股份转让协议》,协议主要内容详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。根据协议安排,全部交易完成后,信息披露义务人将合计持有上市公司 21.43%股份。同时,转让方永久不可撤销地放弃其持有上市公司 29.44%股份所对应的表决权。本次权益变动后,信息披露义务人成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,即上市公司的控股股东,上市公司实际控制人将由陈振华变为丽水经济技术开发区管理委员会。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

  二、未来12个月内增持上市公司股份的意向

  截至本报告书签署日,信息披露义务人目前没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份,将会严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。

  本次交易中,信息披露义务人持有的上市公司股份在收购完成后18个月内不进行减持。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件,本次权益变动已履行以下程序:

  (一)2020年9月14日,丽水南投召开董事会会议,审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

  (二)2020年9月15日,信息披露义务人丽水久有基金的执行事务合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司召开投资决策委员会,会议决定同意本次收购上市公司股份事项。

  (三)2020年9月15日,信息披露义务人与陈振华、陈庆华及刘国平签订了《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺函。

  (四)2020年9月16日,丽水集团召开董事会会议,审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

  (五)本次权益变动尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。

  第三节  权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有威帝股份的股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司120,445,673股股份,占上市公司总股本的21.43%,同时,转让方永久不可撤销地放弃其持有上市公司 92,569,685股股份所对应的表决权,占上市公司总股本的29.44%。

  本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,即上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  甲方(转让方1):陈振华

  甲方(转让方2):陈庆华

  甲方(转让方3):刘国平

  乙方(受让方):丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (一)股份转让数量及转让价格

  各方一致同意,甲方将标的股份转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将持有标的公司股份120,445,673股,占标的公司股本总额(562,079,807股)的21.43%。

  标的股份的每股价格为6.23元,标的股份的转让价款(“股份转让价款”)为税前人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整)。

  标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益,包括在本协议生效日及之后标的股份产生的任何补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下,且乙方无需为此支付任何额外的价款。

  (二)股份转让步骤及股份转让价款支付

  1、为保证本次股权转让的顺利实施,各方一致同意,股份转让步骤及股份转让价款支付情况如下:

  (1)自本协议签署之日起5个工作日内,在乙方指定的商业银行,甲方应配合乙方开立完毕共管账户(“共管账户”)。

  (2)自本协议签署且标的公司公告本协议以及标的公司发布控制权拟发生变更的提示性公告之日起5个工作日内,乙方应将人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整,占股权转让价款的100%,以下简称“共管资金”)划付至共管账户。

  各方一致同意,在上海证券交易所就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件后3个工作日内,各方将共管账户中的部分共管资金(具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准)解除监管,专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税。各方同意本条所述内容将作为共管账户开立协议条款之一。

  (3)在乙方向共管账户汇入共管资金后20个工作日内,甲方应完成标的股份的交割工作,并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。非因甲方原因导致标的股份的交割工作延期的,不视为甲方违约,甲方应尽快完成标的股份的交割工作。

  (4)在本协议第3.1.6条约定的标的股份过户登记至乙方名下后,乙方汇入共管账户中90%的共管资金(该部分共管资金包含本协议第2.1.2条约定专项用于甲方支付本次股份转让的个人所得税的金额)立即转为本次股份转让的第一笔转让价款(税前),即人民币675,000,000元(大写:人民币陆亿柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的90%),并在5个工作日内依据各转让方所持标的股份比例解付至各转让方指定的银行账户。

  (5)在本协议第5条约定的标的公司董事会和监事会改选完成并办理完成工商变更登记/备案后,共管账户中剩余共管资金立即转为本次股份转让的第二笔转让价款(税前),即人民币75,000,000元(大写:人民币柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的10%),并在3个工作日内依据各转让方所持标的股份比例直接从共管账户向各转让方指定的银行账户支付本次股份转让所涉剩余转让价款。

  各方一致同意,非因甲方原因导致上述工商变更延期,但标的股份过户已过户登记至乙方名下的,不视为甲方违约。该第二笔转让价款支付期限最晚不得晚于标的股份过户至乙方名下后30个工作日。即使乙方支付完毕该第二笔转让价款,甲方仍应继续协助乙方办理上述工商变更手续。

  2、在本协议第3条约定的先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方,但第3.1.6条约定的标的股份转让过户登记至乙方名下后,共管账户中100%共管资金的权属将自动归属于甲方,共管资金的支付以第2.1.4条和2.1.5条的约定为准。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有,其他孳息归甲方所有。

  3、本协议第3条所述先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,本协议任何一方在本协议有效期内不可取回或转出共管账户中的资金,但根据第2.1.2条约定的专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税的资金不受本条限制。

  4、各转让方指定的银行账户信息可见本协议附件。

  (三)先决条件

  各方一致同意,乙方根据本协议第2.1.4条支付股权转让价款应以如下先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)为前提:

  1、甲方已向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件;

  2、截至标的股份过户至乙方名下之日,公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化;

  3、截至标的股份过户至乙方名下之日,中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有权机关未对本次股份转让提出任何实质性异议或者要求对本次股权转让的交易方式、转让价款等重要内容作出重大方案调整;

  4、上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件;

  5、甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续,并取得中登公司对申请材料的受理回执;

  6、标的股份已经过户至乙方名下,并已就此由标的公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。本协议第3条约定的所有先决条件自标的股份过户至乙方名下之日起视为全部达成。

  (四)标的股份的交割

  各方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书或具有同等效力的证明文件后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手续,并在本协议第2.1.3条所述期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

  (五)上市公司治理安排

  各方一致同意如下上市公司治理安排:

  1、标的股份转让完成过户登记手续后30日内,按照乙方的指示,甲方应根据有关法律、法规以及标的公司章程确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会,并按以下约定以换届或改选的方式更换完毕董事、监事、高级管理人员:

  (1)标的公司董事会由7名董事组成,乙方有权向标的公司提名3名非独立董事候选人并推荐3名独立董事候选人(其中乙方的执行事务合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司推荐1名非独立董事候选人,乙方的有限合伙人丽水元启企业管理有限公司及其实际控制人丽水经开区管委会推荐2名非独立董事候选人和3名独立董事候选人);转让方1有权向标的公司提名1名非独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。

  (2)标的公司监事会由3名监事组成,乙方有权向标的公司提名2名股东监事候选人;其余1名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

  (3)高级管理人员由董事会聘任,包括1名总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可,由董事会根据标的公司章程选聘(如乙方不认可,转让方1应在过渡期内继续担任总经理);财务负责人和董事会秘书由受让方推荐,由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有业务管理团队原则上保持相对稳定。

  2、在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动标的公司就上述事项尽快修改公司章程(如需),以完成董事会及监事会的改选。

  3、在董事会、监事会及高级管理人员改组期间,转让方1应促使标的公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

  (六)股东表决权放弃

  1、为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定,标的股份转让完成过户登记手续后,转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方1应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权;转让方2应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方2应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的3.42%,“弃权股份2”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比情况如下:

  ■

  2、除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份1,转让方1放弃表决权的具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

  除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份2,转让方2放弃表决权的具体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

  3、转让方1、转让方2和乙方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任一情形时,弃权股份可全部恢复表决权:若未来乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  4、转让方1、转让方2和乙方一致同意,当转让方1和/或转让方2将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方,且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下,该受让方取得的标的公司股份自动恢复表决权。

  5、若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  (七)过渡期安排

  1、本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经股东大会通过之日止为过渡期间(“过渡期”)。

  2、在过渡期内,甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何方式增持标的公司股份,不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担保,但用于置换已存在的债务或担保时除外。

  3、在过渡期内,未经乙方书面同意,甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

  4、在过渡期内,甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使标的公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证标的公司经营不受到重大不利影响。

  5、在过渡期内,甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

  6、在过渡期内,标的公司除日常经营费用外的任何支出,需经乙方协商一致同意,甲方应当促使标的公司更改其OA系统以满足本款之规定。

  (八)声明与承诺

  1、甲方的声明与承诺

  (1)转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人,可以签署并履行本协议项下合同义务。

  (2)转让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

  (3)转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。

  (4)转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,转让方应承担违约责任。

  (5)转让方持有的标的股份真实、合法、有效,不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。

  (6)标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷,或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序;标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证,按照受让方要求的时间,使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

  (7)自本次股份转让完成过户登记手续后,转让方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,转让方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若转让方上述股份转让获得乙方的豁免,转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

  乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到转让方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  (8)在标的股份过户完成之前,转让方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。

  (9)转让方1同意并特此承诺,在转让方1作为标的公司股东及/或任职于标的公司期间,除受让方事先书面同意外,转让方1及其配偶、直系亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认,本条所述承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款,标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。

  (10)转让方1同意并特此承诺,为保证标的公司持续发展和核心竞争优势,本次股权转让完成后,转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间(自本次股份转让完成过户登记之日起算),并保证在本协议第8.1.11条所述业绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同(但经受让方予以调整的除外)和竞业禁止协议。

  (11)除非发生不可抗力,转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的业绩作出以下承诺:

  ①业绩承诺期为2020、2021、2022年,在业绩承诺期内,标的公司原有业务板块每年的年度净利润为正,其中2022年度净利润不低于3,000万元(大写:人民币叁仟万元整);

  ②在2020、2021、2022年度中,标的公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整)。

  本条所述“年度净利润”,是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是,该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础,不含受让方在取得标的公司控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。

  (12)若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第①款所述年度业绩承诺,转让方1应在每年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿:

  ①若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的,补偿的金额=转让方1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年度实际实现的年度净利润;

  ②若2022年度实现的实际净利润不足3,000万元的,补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际实现的净利润。

  若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第②款所述累计业绩承诺,转让方1应在2022年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司进行补偿,该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。

  业绩承诺期满后,转让方1累计应补偿金额的计算方式如下:

  ①若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润也不足9,000万元,累计应补偿的金额=(转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润)+(转让方1承诺的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利润);

  ②若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润超过9,000万元的,累计应补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润;

  ③若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润不足9,000万元,累计应补偿的金额=转让方1承诺的三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。

  2、乙方的声明与承诺

  (1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,可以签署并履行本协议项下合同义务。

  (2)受让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

  (3)受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款,并保证股份转让价款的资金来源合法。

  (4)受让方取得标的公司控制权后,受让方不得实施任何损害其他股东利益的行为,并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公司提供各类支持。

  (5)受让方取得标的公司控制权后,在业绩承诺期内,受让方承诺不会实施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。

  三、《表决权放弃协议》的主要内容

  (一)陈振华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

  1、协议主体

  甲方:陈振华

  乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、委托协议的主要内容

  “1.表决权放弃

  1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)所对应的表决权。

  1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情形:

  1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

  1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

  1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  1.3表决权放弃

  1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

  (1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

  (2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除甲方享有的1名非独立董事候选人提名权外);

  (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

  (4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

  1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

  1.5在甲方放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  1.6在甲方放弃弃权股份对应表决权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

  1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若甲方上述股份转让获得乙方的豁免,甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

  乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

  1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

  1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方部分弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

  (二)陈庆华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

  1、协议主体

  甲方:陈庆华

  乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、委托协议的主要内容

  “1.表决权放弃

  1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的3.42%,“弃权股份2”)所对应的表决权。

  1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情形:

  1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

  1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

  1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

  1.3表决权放弃

  1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

  (1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

  (2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利;

  (3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

  (4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

  1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

  1.5在甲方部分弃权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

  1.6在甲方弃权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

  1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。

  乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

  1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

  1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

  1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

  四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,陈振华持有上市公司232,485,540股股份,约占上市公司总股本的41.36%,其中质押的股份为110,270,270股,约占上市公司总股本的19.62%。该等质押系陈振华为上市公司2018年度公开发行可转换公司债券用其合法拥有的上市公司股票作为质押资产进行质押担保,目前该可转换公司债券已经完成转股并停止交易,该等质押股票已可进行解除质押手续。

  根据股份转让协议的安排,实际转让的标的股份均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

  第四节  资金来源

  本次权益变动过程中,信息披露义务人丽水久有基金通过协议转让方式受让威帝股份的股份所使用的资金,全部来自于丽水久有基金的自有资金。目前,丽水经开区管委会拟用于收购威帝股份的全部资金已通过旗下丽水集团控制的丽水元启出资至收购人,出资金额7.92亿元,其中7.5亿元用于本次收购。信息披露义务人不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,资金来源合法合规。

  第五节  本次交易的后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

  如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

  如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

  信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  根据《股份转让协议》,上市公司将改选董事会、监事会席位,如需修改《公司章程》相应内容,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

  如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  

  第六节  对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东及其控制的其他企业的情形。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性,信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “本次协议受让后,为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,本合伙企业/公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上交所及威帝股份的《公司章程》等相关规定,依法行使股东权利并履行相应的义务,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性,不利用大股东身份谋取不当利益。

  如因违反上述承诺并因此给威帝股份及其他股东造成损失的,本合伙企业/公司将承担相应的赔偿责任。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要关联方所从事的业务与威帝股份之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争,信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本合伙企业/公司的大股东地位从事损害威帝股份及其中小股东合法权益的活动。

  2、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与威帝股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  3、本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从威帝股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与威帝股份或其控股子公司相竞争的业务。

  4、如本合伙企业/公司或本合伙企业/公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与威帝股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给威帝股份或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给威帝股份或其控股子公司。

  如因违反上述承诺并因此给威帝股份造成损失的,本合伙企业/公司将承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与威帝股份不存在关联交易。

  本次权益变动完成后,为规范和减少关联交易,信息披露义务人、丽水元启和丽水集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下:

  “本合伙企业/公司将尽可能减少本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与威帝股份及其控股子公司之间的关联交易。

  对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,本合伙企业/公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程/合伙协议、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  

  第七节  与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

  信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  

  第八节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖威帝股份股票的情形。

  二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据对信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内交易上市公司股票情况的查询,在本次权益变动前六个月内,信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  

  第九节  信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人丽水久有基金为2020年8月20日新注册成立的有限合伙企业,经营范围为:一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2020年9月15日,财务报表主要科目如下:货币资金7.92 亿元,总资产7.92 亿元,实收资本7.92亿元。

  信息披露义务人直接控制人丽水元启为2020年8月19日新注册成立的有限公司,经营范围为:一般项目:企业管理;股权投资;创业投资;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2020年9月15日,财务报表主要科目如下:长期股权投资7.92亿元,总资产7.92 亿元,实收资本7.92亿元。

  第十节  其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  第十一节  备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照;

  2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件;

  3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》;

  4、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关内部决策文件;

  5、信息披露义务人相关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

  6、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在前 24 个月内未发生过重大交易的说明;

  7、信息披露义务人关于自设立以来控制主体、实际控制人未发生变更的说明;

  8、信息披露义务人及其主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖威帝股份股票的自查报告;

  9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动前 6 个月内买卖威帝股份股票情况的自查报告;

  10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  11、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》;

  12、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》;

  13、信息披露义务人及其控制主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;

  14、信息披露义务人关于资金来源的说明;

  15、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

  二、备查文件地点

  本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

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  详式权益变动报告书附表

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