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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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  债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  (2)提交会议审议的事项;

  (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  (7)召集人需要通知的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元(含300,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  截至2020年8月31日,小保当二号矿井及选煤厂项目已投入1,180,684.31万元,尚需投入金额334,984.96万元。公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据经营状况和发展规划对上述项目尚需投入金额部分以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  (十八)募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  (十九)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年及一期财务报表

  公司2017年、2018年及2019年年度财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了希会审字(2018)1178号、希会审字(2019)1826号和希会审字(2020)0736号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务报表数据未经审计。

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位:元

  ■■

  3、合并利润表单位:元

  ■

  4、母公司利润表

  单位:元

  ■

  5、合并现金流量表

  单位:元

  ■■

  6、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并报表合并范围的变化情况

  1、2020年半年度合并范围的变化情况

  2020年1-6月公司未发生合并范围变更。

  2、2019年度合并范围的变化情况

  ■

  3、2018年度合并范围的变化

  ■

  4、2017年度合并范围的变化情况

  ■

  (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  2、公司报告期内其他主要财务指标

  

  ■

  注:

  1、2020年半年度应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等财务指标未经年化处理;

  2、以上数据来源wind;

  3、部分指标的具体计算公式如下:

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本;

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

  研发支出占营业收入比例=(财务报表研发费用或管理费用-研发与开发费+开发支出本期增加金额)/营业收入。

  (四)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,随着公司业务规模不断扩大,公司资产总额持续稳步增长。从公司资产结构来看,公司主要的资产为非流动资产。2020年6月末、2019年末、2018年末以及2017年末,公司流动资产占资产总额的比重分别为30.93%、27.48%、26.14%、25.43%。公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产。其中,报告期内货币资金、应收账款占资产总额的比重较高,分别为16.13%、15.19%、10.88%、8.45%;5.83%、4.63%、3.44%、4.38%。货币资金占资产总额比重呈上升趋势,主要原因系公司经营情况不断趋好,收入增长,且回款情况良好,加之投资活动、筹资活动现金流净额连年增长;应收账款占资产总额比重呈上升趋势,主要原因系公司经营情况不断趋向变好,收入规模不断增长。2020年6月末、2019年末、2018年末以及2017年末,公司非流动资产占资产总额的比重分别为69.07%、72.52%、73.86%、74.57%,占比较高。公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产,其中固定资产主要是用于生产经营的房屋及建筑物、井巷工程和机器设备,三者合计期末账面价值占固定资产总期末账面价值比例分别为93.90%、93.06%、93.11%、90.43%;无形资产主要为采矿权,其期末账面价值占无形资产总期末账面价值比例分别为78.89%、78.91%、79.19%、81.43%;在建工程主要为各子公司厂区建设或改造工程、生产线改造项目、其他项目等。

  2、负债分析

  单位:万元

  ■

  从公司负债结构来看,公司主要的负债为流动负债。2020年6月末、2019年末、2018年末以及2017年末,公司流动负债占负债总额的比重分别为54.65%、55.25%、52.97%、61.41%。公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款、合同负债(预收款项)、其他应付款、一年以内到期的非流动负债。2018年末公司流动负债占负债总额比重较2017年末下降较多,主要原因为公司调整负债结构,减少短期借款的使用,且应付债券、预计负债较2017年增加60.86亿,从而导致流动负债占负债总额比重下降。2020年6月末、2019年末、2018年末以及2017年末,公司非流动负债占负债总额的比重分别为45.35%、44.75%、47.03%、38.59%。公司的非流动负债主要为长期借款、长期应付款、预计负债,其中长期应付款主要为应付小保当矿权价款,预计负债主要为矿山地质环境治理恢复与土地复垦基金(依据《陕西省矿山地质环境治理恢复与土地复垦基金实施办法》提取)。

  3、偿债能力分析

  ■

  注:

  1、上述数据来源wind;

  2、财务指标计算方法如下:

  ①流动比率=流动资产/流动负债

  ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  ③EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  ④EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  ⑤资产负债率=总负债/总资产

  2020年6月末、2019年末、2018年末公司流动比率和速动比率均大于1,2017年略小于1,基本均处在较高的水平,以上情况表明公司具备较强的短期偿债能力,亦表明公司控制自身流动性风险的意识及水平较高。2017年公司流动比率及速动比率低于其他期间数据的原因主要为2017年末货币资金比2018年末货币资金少2.09亿,同时,2017年末短期借款较2018年末短期借款多33.00亿。2020年6月末、2019年末、2018年末、2017年末,公司资产负债率均小于50.00%,表明公司具备较强的长期偿债能力。

  综上所述,公司总体偿债能力处在良好的态势,财务状况相对稳健。

  4、营运能力分析

  ■

  注:

  1、以上数据来源wind;

  2、2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等未经年化处理;

  3、上述指标的具体计算公式如下:

  应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均数;

  存货周转率=营业成本/存货账面价值平均数;

  总资产周转率=总资产周转率=营业收入/总资产平均数

  报告期内,公司在积极拓展煤炭销售市场的同时,坚持提高经营管理质量,发挥好对标引领的关键作用,不断提高企业高质量发展的“软指标”。强化市场影响力。加强成本费用管控,盘活存量资产,构建预算管理“日清月结”模式,打造产供销三网联动智慧平台,进而提高营运资金使用效率,公司的应收账款周转率总体保持在良好的水平。同时公司通过专业化经营以及高质量的管理,持续优化生产管理水平,确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好,使得公司的存货周转率保持平稳,总体保持在较高水平。

  5、盈利能力分析

  单位:万元

  ■

  公司属煤炭采掘业,主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务公司煤炭资源储量、年产规模、人员工效均排名国内煤炭行业前列。

  多年来公司以“智能矿井、智慧矿区、一流企业”为目标,以科技升级、管理创新、资本运作、模式重塑为手段,立足煤炭主业,夯实高质量发展根基;深度合作交流,打造开放共赢平台;推动产融结合,谋划新旧动能转换源泉,着力构建主业突出、产业协同、基业长青的生态体系。坚持煤炭生产结构持续优化,使得产业规模不断扩大;强力推进“四化”建设,促进矿井健康高效发展,推进智能化采煤工作面建设,实现减人提效,加快快速掘进装备应用,提高单进水平,推进生产辅助系统集中控制建设,实现“无人值守,有人巡检”,积极推进智慧化矿区建设,提高智能化水平;优化市场结构、运输结构与用户结构,确保市场稳定、价格稳定,应对市场下行挑战。以加快数字化转型、争做行业标准制定者、构建多式联运物流体系和打造高水平管理体系;坚持以世界一流水平为导引,通过持续开展对标管理,全过程全方位全价值链立体式对标,结合实际,创新管理,不断提升企业竞争力。公司创新设立标杆中心平台,构建外部智库平台,对接一流技术和一流管理,助力解决工作中的技术难题、管理难题,提高生产效率和管理效益。

  2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度各期数据稳中有升,系公司多年来经营管理成果的体现。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  (一)募集资金使用计划

  本次发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元(含300,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  截至2020年8月31日,小保当二号矿井及选煤厂项目已投入1,180,684.31万元,尚需投入金额334,984.96万元。公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据经营状况和发展规划对上述项目尚需投入金额部分以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  (二)募投项目的必要性及可行性

  1、项目建设的必要性分析

  (1)响应国家产业政策,提高优质产能占比

  根据国家发改委、国家能源局于2016年12月22日发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》,在基本原则上将依据能源发展战略和主体功能区战略,优化煤炭发展布局,加快煤炭开发战略西移步伐,强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用,促进煤炭集约协调发展。在生产开发布局上,将有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设。

  小保当二号煤矿矿井所属榆神矿区位于陕北侏罗纪煤田的中部,是国内目前保存完好的整装矿区之一,该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良,是国内一流、世界著名的优质低温干馏、工业气化、液化和动力用煤。煤中有害成分低,具有“环保煤”之美誉。榆神矿区是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区,依托陕北能源化工基地规划的榆林经济开发区和榆神煤化学工业区来建设,矿区煤炭开发与利用符合基地开发的总体思路与目标。同时,小保当二号煤矿项目建成后将与公司目前在陕北矿区的红柳林、张家峁、柠条塔、小保当一号形成五对千万吨级矿井,陕北矿区千万吨矿井规模将集群化,产能优势将更加明显。

  (2)符合公司战略发展规划,提升公司核心竞争力

  公司的产业发展目标是基于“一个发展基础,三大拓展方向,五项核心业务”而设立的,其中“一个发展基础”即指公司将以做强做大煤炭资源勘探、绿色开采业务为发展基础。小保当二号矿井及选煤厂项目紧紧围绕本公司现有核心主业,着重提高煤炭生产能力和运行效率,进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。小保当二号矿井及选煤厂项目建成投产后将从两个方面提升公司的核心竞争力。一是提升产能优势,小保当二号矿井位于国家“十三五”重点发展的大型煤炭基地之一——陕北基地,小保当二号矿井设计产能为1300吨,预计本项目投产后可进一步提升公司煤炭产量;二是提升成本优势,公司致力于从产能释放、结构调整等经营环节全方位降本增效,近年来公司逐步缩减开采成本较高的渭北矿区煤炭产量,同时新增陕北矿区为主的优质产能,本项目投产后将进一步降低公司的吨煤成本,从而增加公司的成本竞争优势。

  (3)有利于发展地方经济

  本项目投资较大,在建设期间需要大量人力和物力,将有有形和无形的就业链条产生,为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展,扩大社会服务容量,相互服务,相互促进。此外,本项目的建设和运营,会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住,将会促进和发展当地的文化、教育水平,提高卫生健康程度,并对当地人文环境得到补充。

  矿井的建设将解决数千人员的就业问题,提高当地的交通运输水平,有利于改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件,带动地方经济发展。

  2、项目建设的可行性分析

  (1)项目实施符合相关产业政策规划

  国家能源局《煤炭产业政策》规划中,要求建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东(东北)、宁东等十三个大型煤炭基地。《煤炭工业发展“十三五”规划》要求坚持优化布局与结构升级相结合,推动协调发展。依据能源发展战略和主体功能区战略,优化煤炭发展布局,加快煤炭开发战略西移步伐,强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用,促进煤炭集约协调发展。同时根据陕西省煤炭工业“十三五”发展规划,其指导思想是着力转变煤炭工业发展方式,以安全生产为前提,以科技装备进步为动力,以陕北大型煤炭示范基地和关中能源接续地为重点,加快安全高效现代化矿井建设,同时做好渭北老矿区挖潜改造,维护矿区稳定;深入推进煤矿整顿关闭、资源整合和煤矿企业兼并重组工作,提升煤炭产业集约化程度和生产力水平,优化产业结构;加强资源综合利用和循环经济发展,加大生态环境保护治理力度,建设和谐绿色矿山,实现节能减排;促进煤炭工业可持续发展,为促进全省经济社会发展和保障能源需求做出更大贡献。

  小保当二号矿井隶属于榆神矿区(三期),是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区。矿井生产初期产生固体废物量少,将采用充填井下废弃巷道和地面填埋等措施进行处理,后期洗选矸石用汽车运往矿区煤矸石电厂综合利用;井下排水及生产、生活污水不外排,经处理后均100%回用;锅炉灰渣亦全部100%综合利用,减排效果显著,项目符合国家相关的产业政策规划。

  (2)公司具备丰富的生产管理经验

  公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成,平均从业经验超过20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识,能够制订有利的经营战略,准确识别并有效管理风险,执行各项管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。

  (3)便利的交通网络保障

  小保当二号矿井靠近主要运输通道,矿井地处陕西“米”字型公路网内,榆神高速公路、榆神二级公路(S204省道)和西(安)包(头)铁路(神延段)并行在井田外的东南部通过,包西铁路(大保当-中鸡段)、榆神煤矿铁路专用线(大保当-孙家岔段)、210国道陕蒙段高速公路均从井田西部外围南北经过,交通干线框架基本形成。加之区内各乡镇之间有若干条简易公路相通,大(保当)早(留太)乡镇公路从井田西部穿过。已建成通车的西包铁路和神黄铁路,南与陇海线相接,北与京包线相连,向东经大秦、神黄两条西煤东运线通道与京九、京广线相接陇,形成了四周与全国运输网络的相互衔接。距矿井最近的车站为西包铁路大保当车站,直距约17.0km。项目投产后可利用榆神矿区三期总体规划中的矿区铁路神木西至红石峡段的小保当车站进行外运。

  投产后生产的煤炭既可以向本区电厂供应燃料煤和向当地煤化工项目提供原料煤及燃料煤,也可以通过铁路外运,供区外煤炭用户,市场前景十分广阔,销售用户有保证。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司利润分配政策

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求,公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,主要内容如下:

  “第一百六十七条公司应每年分配股利,但经股东大会决议同意,可以不分配利润。公司无税后利润,则不得分配股利。

  第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十九条公司利润分配的具体政策如下:

  (一)利润分配的形式:

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  (二)公司现金分红的具体条件和比例:

  除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

  (三)公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  第一百七十条公司利润分配方案的决策程序如下:

  (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会在制定具体分红政策时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分公司所属的发展阶段,提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。

  (二)公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

  第一百七十一条公司利润分配政策的变更:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

  (二)公司最近三年公司利润分配情况

  1、2019年度利润分配情况

  2020年5月21日公司召开2019年度股东大会,会议审议通过了公司2019年度公司利润分配方案。本次利润分配以方案实施时股权登记日的应分配股数9,695,000,000股(剔除已回购股份)为基数,向公司全体股东每股派发现金红利0.36元人民币(含税),共计派发现金红利3,490,200,000.00元。

  2、2018年度利润分配情况

  2019年6月19日公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了公司2018年度公司利润分配方案。本次利润分配以方案实施时股权登记日的应分配股数9,695,000,000股(剔除已回购股份)为基数,向公司全体股东每股派发现金红利0.33元人民币(含税),共计派发现金红利3,199,350,000.00元。

  3、2017年度利润分配情况

  2018年6月25日公司召开2017年度股东大会,会议审议通过了公司2017年度公司利润分配预案:以公司全部股本10,000,000,000股为基数,向公司全体股东每股派发现金红利0.418元人民币(含税),共计派发现金红利4,180,000,000.00元。

  4、以现金方式回购股份计入现金分红的情况

  2019年公司以现金方式回购股份支出金额为1,224,255,900.18元,2018年公司以现金方式回购股份支出金额为1,279,204,323.97元。

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