中国证券报 - 紫光股份有限公司<BR/>关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的进展暨签订股份转让协议的公告

紫光股份有限公司
关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的进展暨签订股份转让协议的公告

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2020－080

　　紫光股份有限公司

　　关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的进展暨签订股份转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）于2020年9月16日签署了附条件生效的《股份转让协议》，屹唐同舟通过公开征集转让方式协议受让西藏紫光通信所持有的162,452,536股公司股份（占公司总股本的5.68%）。

　　2、本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成尚存在不确定性。

　　公司于2020年6月20日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-045），并于2020年7月4日、2020年7月18日、2020年8月1日、2020年8月8日、2020年8月15日、2020年8月22日和2020年9月3日披露了进展公告，公司控股股东西藏紫光通信拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司17.00%的股份。在本次公开征集期内即2020年6月22日至2020年9月1日，共有2家意向受让方向西藏紫光通信提交了受让申请材料，其中屹唐同舟申请受让公司5.68%的股份；大家资产管理有限责任公司发行设立并管理的大家资产-琼琚系列专项产品（第五期）（以下简称“琼琚专项产品”）申请受让公司5.46%的股份。

　　2020年9月17日，公司收到控股股东西藏紫光通信发来的《关于公开征集转让紫光股份部分股份确定受让方并签署股份转让协议的通知》。鉴于西藏紫光通信未能与琼琚专项产品就股份转让协议达成一致，西藏紫光通信与琼琚专项产品终止本次受让申请。经西藏紫光通信综合各方面因素后，确定屹唐同舟为本次公开征集转让的受让方。屹唐同舟申请受让紫光股份162,452,536股股份（占紫光股份总股本比例为5.68%），申请受让价格为28.72元/股，受让价款总计人民币4,665,636,833.92元。西藏紫光通信与屹唐同舟于2020年9月16日签署了附条件生效的《股份转让协议》。具体情况如下：

　　一、本次公开征集转让结果概述

　　西藏紫光通信拟向屹唐同舟转让公司162,452,536股股份（占公司总股本的5.68%），股份转让价格为28.72元/股，股份转让价款总计为人民币4,665,636,833.92元。

　　本次公开征集转让前后，西藏紫光通信和屹唐同舟持有公司股份情况如下：

　　■

　　本次公开征集转让完成后，西藏紫光通信仍为公司控股股东，清华大学仍为公司实际控制人，教育部为最终控制人，公司控制权不发生变化。

　　二、转让方西藏紫光通信投资有限公司基本情况

　　西藏紫光通信为紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接持股全资子公司，基本信息如下：

　　名称：西藏紫光通信投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号

　　成立日期：2015年5月15日

　　经营期限：2015年5月15日至2065年5月14日

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：500,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91540091321344445R

　　股东名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。

　　股权结构：

　　■

　　三、受让方北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）基本情况

　　屹唐同舟隶属于北京亦庄国际投资发展有限公司，基本信息如下：

　　名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2302

　　成立日期：2019年1月18日

　　合伙期限：2019年1月18日至2034年1月17日

　　执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

　　合伙份额：700,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110302MA01GWME72

　　经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2033年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　■

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　转让方：西藏紫光通信投资有限公司（甲方）

　　受让方：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（乙方）

　　（一）标的股份

　　本协议约定的标的股份是指甲方持有的并将由乙方受让的紫光股份有限公司（以下简称“目标公司”）162,452,536股股份，占目标公司总股本比例为5.68%。

　　本次股份转让是指甲方将其持有的标的股份全部转让给乙方。

　　（二）标的股份定价原则、转让价格

　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（1）公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　2、根据前款定价原则，目标公司于2020年6月20日披露公开征集转让公告（公告编号：2020-045），股份转让价格不低于40.36元/股。

　　截至本协议签署日，目标公司已实施2019年度权益分派事项，即：以目标公司2019年末总股本2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增817,165,678股。权益分派前，目标公司总股本为2,042,914,196股，权益分派后目标公司总股本增至2,860,079,874股。本次权益分派股权登记日为：2020年8月24日，除权除息日为：2020年8月25日。

　　3、根据公开征集转让公告“本次公开征集转让完成前，若紫光股份因除权除息等事项导致总股本变动，转让股份数量与价格相应调整”的相关规定及目标公司2019年度权益分派实施方案，本次股份转让数量相应调整为162,452,536股股份，股份转让价格相应调整为28.72元/股，本次股份转让价款总计为人民币4,665,636,833.92元。

　　4、双方同意标的股份的最终转让结果以国有资产监督管理机构最终批复为准。

　　（三）股份转让款的支付

　　公开征集期，乙方已向甲方指定账户支付233,281,841.70元的缔约保证金；截至本协议签署之日，乙方已向甲方指定账户支付了4,432,354,992.22元的预付款。

　　截至本协议签署之日，乙方已共计向甲方支付了233,281,841.70元的缔约保证金和4,432,354,992.22元的预付款（以下合称“乙方预付款”）。双方确认并同意，本协议签署后，上述乙方预付款将按照目标公司发布的公开征集转让公告约定的时点自动转为本次股份转让的股份转让价款，乙方的全部股份转让价款支付义务已履行完毕，就本协议项下约定的股份转让价款，乙方无需向甲方另行支付。

　　（四）锁定期安排

　　本次股份转让完成之日（即办理标的股份过户之日）起6个月内（以下简称“锁定期”，如本协议签署后相关法律、法规或深圳证券交易所相关规则对锁定期有新的更低锁定期限规定时，标的股份锁定期限适用该最新最低的锁定期限规定），乙方不转让其持有的目标公司股份；锁定期满后，乙方因本次股份转让所获得的标的股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（五）生效条件

　　1、双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；

　　（2）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公司公章；

　　（3）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。

　　2、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（六）标的股份过户和交割安排

　　1、双方同意并确认，在本协议所述的所有生效条件全部得到满足且甲方收到乙方支付的全部股份转让款之日起10个工作日内，办理完毕全部交割手续（包括但不限于双方应向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交办理标的股份过户的相关文件并办理股份过户、审批、工商变更登记手续）。

　　2、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。

　　3、双方同意，为履行标的股份的交割手续（特别是股份的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的变更手续。

　　4、双方同意，标的股份完成过户登记之日视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》所赋予的股东权利。

　　五、本次公开征集转让所涉及后续事项及风险提示

　　本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　紫光股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：紫光股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：紫光股份

　　股票代码：000938

　　信息披露义务人名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

　　住所/通讯地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2302

　　股份变动性质：股份增加（公开征集协议受让）

　　签署日期：2020年9月16日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在紫光股份拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动中的公开征集受让方协议转让紫光股份部分股份事项尚需获得国有资产监督管理机构的批复，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准及审批周期存在不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，屹唐同舟的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，屹唐同舟未在其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　屹唐同舟为有限合伙形式的基金，主营业务为股权投资，基金投资策略与亦庄国投产业投资策略匹配，服务北京经济技术开发区科技创新和产业发展。屹唐同舟受让紫光股份部分股份，将有助于促进北京经济技术开发区产业升级，促进紫光股份健康、稳定、持续发展，协助紫光股份提升产业竞争力。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内增持或减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在紫光股份中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，屹唐同舟未持有紫光股份股份。

　　本次权益变动完成后，屹唐同舟持有紫光股份162,452,536股股份，占紫光股份总股本的5.68%。

　　二、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人通过公开征集协议转让方式受让紫光股份162,452,536股股份，占紫光股份总股本的5.68%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年9月16日，信息披露义务人与西藏紫光通信就本次公开征集转让事宜签订附条件生效《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　转让方：西藏紫光通信投资有限公司（甲方）

　　受让方：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（乙方）

　　（一）标的股份

　　本协议约定的标的股份是指甲方持有的并将由乙方受让的紫光股份有限公司（以下简称“目标公司”）162,452,536股股份，占目标公司总股本比例为5.68%。

　　本次股份转让是指甲方将其持有的标的股份全部转让给乙方。

　　（二）标的股份定价原则、转让价格

　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（1）公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　2、根据前款定价原则，目标公司于2020年6月20日披露公开征集转让公告（公告编号：2020-045），股份转让价格不低于40.36元/股。

　　4、双方同意标的股份的最终转让结果以国有资产监督管理机构最终批复为准。

　　（三）股份转让款的支付

　　公开征集期，乙方已向甲方指定账户支付233,281,841.70元的缔约保证金；截至本协议签署之日，乙方已向甲方指定账户支付了4,432,354,992.22元的预付款。

　　（四）锁定期安排

　　（五）生效条件

　　1、双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；

　　（2）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公司公章；

　　（3）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。

　　（六）标的股份过户和交割安排

　　2、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。

　　四、本次权益变动尚需履行的审批程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得国有资产监督管理机构批复同意。

　　五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。本次权益变动后，西藏紫光通信仍为紫光股份控股股东。清华控股仍为紫光股份实际控制人。

　　六、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，西藏紫光通信持有紫光股份股份权利受限情况：

　　■

　　七、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在紫光股份中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，亦未就西藏紫光通信在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　八、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未持有紫光股份的股份，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖紫光股份上市交易股份的情况。

　　第五节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应该披露而未披露的信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、屹唐同舟营业执照复印件

　　2、屹唐同舟主要负责人身份证明文件复印件

　　3、股份转让协议

　　二、备查文件备置地点

　　以上文件备置于紫光股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：张蔚、葛萌

　　联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

　　联系电话：010-62770008

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙），承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（公章）

　　主要负责人：崔伟（签字）

　　2020年9月16日

　　附表：紫光股份有限公司简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（公章）

　　主要负责人：崔伟（签字）

　　2020年9月16日

　　紫光股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：紫光股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：紫光股份

　　证券代码：000938

　　信息披露义务人（一）名称：西藏紫光通信投资有限公司

　　住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号

　　通讯地址：北京市海淀区知春路7号北航致真大厦B座8层

　　信息披露义务人（二）名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

　　住所/通讯地址：西藏林芝市巴宜区八一镇工布民俗街1号C2-1号

　　信息披露义务人（三）名称：紫光集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号

　　信息披露义务人（四）名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　信息披露义务人（五）名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　住所/通讯地址：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　信息披露义务人（六）名称：北京健坤投资集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区上地信息路1号A栋5层

　　权益变动性质：股份减少（公开征集受让方协议转让与证券交易系统减持股份）

　　签署日期：二零二零年九月十六日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动中的公开征集受让方协议转让紫光股份部分股份事项尚需获得国有资产监督管理机构批复，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准及审批周期存在不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、西藏紫光通信投资有限公司

　　■

　　2、西藏林芝清创资产管理有限公司

　　■

　　3、紫光集团有限公司

　　■

　　4、北京紫光通信科技集团有限公司

　　■

　　5、西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　■

　　6、北京健坤投资集团有限公司

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　1、西藏紫光通信投资有限公司

　　■

　　2、西藏林芝清创资产管理有限公司

　　■

　　3、紫光集团有限公司

　　■

　　4、北京紫光通信科技集团有限公司

　　■

　　5、西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　■

　　6、北京健坤投资集团有限公司

　　■

　　三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人紫光集团直接及通过下属子公司间接合计持有紫光国微、紫光学大5%以上发行在外的股份，具体情况如下：

　　■

　　四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人西藏紫光通信、林芝清创、紫光集团、北京紫光通信、紫光卓远的实际控制人同为清华控股；北京紫光通信和紫光卓远是紫光集团的全资子公司；西藏紫光通信是北京紫光通信的全资子公司。

　　信息披露义务人北京健坤持有紫光集团49%股权，且北京健坤的控股股东赵伟国先生为紫光集团董事长。

　　信息披露义务人之间的具体股权关系图如下：

　　■

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　1、证券交易系统减持股份

　　信息披露义务人西藏紫光通信、林芝清创、紫光集团、北京紫光通信、紫光卓远、北京健坤因自身资金规划安排减持紫光股份的股份。

　　2、公开征集转让股份

　　为进一步优化紫光股份资本结构，引入资金、产业等综合资源，促进上市公司持续、健康发展，西藏紫光通信本次公开征集转让紫光股份部分股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　紫光股份于2020年9月10日披露《关于股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-079），信息披露义务人林芝清创计划在自该公告披露之日起15个交易日之后3个月内通过集中竞价交易方式和/或大宗交易方式减持紫光股份合计不超过12,041,960股股份，不超过紫光股份总股本的0.42%。

　　截至本报告书签署之日，除本次公开征集转让及上述减持计划外，信息披露义务人西藏紫光通信、林芝清创不排除未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份，其他信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　1、证券交易系统减持股份情况

　　本次权益变动前，紫光股份控股股东西藏紫光通信及其一致行动人合计持有紫光股份1,215,672,815股股份，占紫光股份总股本的59.51%，其中西藏紫光通信持有紫光股份1,096,275,700股股份，占紫光股份总股本的53.66%；林芝清创持有紫光股份67,236,697股股份，占紫光股份总股本的3.29%；紫光集团持有紫光股份6,406,182股股份，占紫光股份总股本的0.31%；紫光卓远持有紫光股份40,774,562股股份，占紫光股份总股本的2.00%；北京紫光通信持有紫光股份4,214,784股股份，占紫光股份总股本的0.21%；北京健坤持有紫光股份764,890股股份，占紫光股份总股本的0.04%。

　　在2020年2月28日至2020年7月7日期间，西藏紫光通信及其一致行动人合计减持紫光股份84,449,299股股份，占紫光股份总股本的4.13%，其中西藏紫光通信减持紫光股份31,269,981股股份，占紫光股份总股本的1.53%；林芝清创减持紫光股份1,018,900股股份，占紫光股份总股本的0.05%；紫光集团减持紫光股份6,406,182股股份，占紫光股份总股本的0.31%；紫光卓远减持紫光股份40,774,562股股份，占紫光股份总股本的2.00%；北京紫光通信减持紫光股份4,214,784股股份，占紫光股份总股本的0.21%；北京健坤减持紫光股份764,890股股份，占紫光股份总股本的0.04%。

　　上述减持完成后，西藏紫光通信持有紫光股份1,065,005,719股股份，占紫光股份总股本的52.13%；林芝清创持有紫光股份66,217,797股股份，占紫光股份总股本的3.24%；紫光集团、紫光卓远、北京紫光通信、北京健坤不再持有紫光股份的股份。

　　上述信息披露义务人通过证券交易系统减持股份的情况，紫光股份此前已充分对外进行披露，具体内容详见紫光股份分别于2020年5月21日、2020年6月18日和2020年7月8日披露的《关于控股股东及一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-027）、《关于控股股东及其一致行动人减持计划实施进展暨减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：2020-043）和《关于控股股东及一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-050）等公告。

　　本次证券交易系统减持前后，紫光股份控股股东西藏紫光通信及其一致行动人持有紫光股份股份的情况如下：

　　■

　　2020年8月25日，紫光股份实施了2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，西藏紫光通信持有紫光股份的股份数量由1,065,005,719股相应增加至1,491,008,007股，持股比例仍为52.13%，林芝清创持有紫光股份的股份数量由66,217,797股相应增加至92,704,916股，持股比例仍为3.24%。

　　2、本次公开征集转让股份情况

　　西藏紫光通信通过公开征集协议转让方式向屹唐同舟转让紫光股份162,452,536股股份（占紫光股份总股本的5.68%），转让价格为28.72元/股，股份转让价款为人民币4,665,636,833.92元。

　　综上，本次权益变动前，西藏紫光通信及其一致行动人林芝清创、紫光集团、北京紫光通信、紫光卓远和北京健坤合计持有紫光股份1,215,672,815股股份，占紫光股份总股本的59.51%；本次通过证券交易系统合计减持84,449,299股，占紫光股份总股本的4.13%，本次通过公开征集转让减持162,452,536股，占紫光股份总股本的5.68%，通过证券交易系统及公开征集转让的方式合计减持紫光股份9.81%的股份；本次权益变动后，西藏紫光通信及其一致行动人林芝清创合计持有紫光股份1,421,260,387股股份，占紫光股份总股本的49.69%。

　　二、本次公开征集转让相关协议的主要内容

　　2020年9月16日，信息披露义务人西藏紫光通信与屹唐同舟就本次公开征集转让事宜签订附条件生效《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　转让方：西藏紫光通信投资有限公司（甲方）

　　受让方：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（乙方）

　　（一）标的股份

　　本协议约定的标的股份是指甲方持有的并将由乙方受让的紫光股份有限公司（以下简称“目标公司”）162,452,536股股份，占目标公司总股本比例为5.68%。

　　本次股份转让是指甲方将其持有的标的股份全部转让给乙方。

　　（二）标的股份定价原则、转让价格

　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（1）公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　2、根据前款定价原则，目标公司于2020年6月20日披露公开征集转让公告（公告编号：2020-045），股份转让价格不低于40.36元/股。

　　4、双方同意标的股份的最终转让结果以国有资产监督管理机构最终批复为准。

　　（三）股份转让款的支付

　　公开征集期，乙方已向甲方指定账户支付233,281,841.70元的缔约保证金；截至本协议签署之日，乙方已向甲方指定账户支付了4,432,354,992.22元的预付款。

　　（四）锁定期安排

　　（五）生效条件

　　1、双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；

　　（2）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公司公章；

　　（3）本次股份转让已获得国有资产监督管理部门的审核批准。

　　（六）标的股份过户和交割安排

　　2、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。

　　三、信息披露义务人持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有紫光股份股份权利受限情况：

　　■

　　四、本次权益变动尚需履行的审批程序

　　截至本报告书签署日，本次公开征集转让尚需获得国有资产监督管理机构批复同意后方可实施。

　　五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。本次权益变动后，西藏紫光通信将持有紫光股份1,328,555,471股股份，占紫光股份总股本的46.45%，仍为紫光股份控股股东。清华控股仍为紫光股份实际控制人。

　　六、信息披露义务人对屹唐同舟的调查情况

　　西藏紫光通信已对屹唐同舟的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，确信屹唐同舟主体合法、资信良好、受让意图明确，最近一年经营及财务情况稳定，自成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　七、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在紫光股份中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　八、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的借款，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统买卖紫光股份上市交易股份的具体情况如下：

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　　第五节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、西藏紫光通信、林芝清创、紫光集团、北京紫光通信、紫光卓远、北京健坤营业执照复印件；

　　2、西藏紫光通信、林芝清创、紫光集团、北京紫光通信、紫光卓远、北京健坤董事及主要负责人名单及身份证明复印件；

　　3、股份转让协议。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于紫光股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：张蔚、葛萌

　　联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

　　联系电话：010-62770008

　　信息披露义务人的声明