证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：临2020-041

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年8月30日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年9月12日在海南省澄迈县老城镇海南生态软件园，以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于投资收购参股公司中电创新院股权的议案

　　根据公司总体发展战略及业务经营的需要，公司拟与关联方中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）共同以现金3,051万元收购关联方中国电子有限公司（简称中电有限）持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称中电创新院）合计27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，本公司以2,034万元收购18%的股权，并承担7,002万元未实缴出资的认缴责任，中国长城以1,017万元收购9%的股权，并承担3,501万元未实缴出资的认缴责任。本公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。本项交易构成本公司的关联交易。

　　其他详情请见《中国软件投资收购参股公司股权的关联交易公告》。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。董事会审计委员会审核通过并对该关联交易事项发表了书面意见。关联董事陈锡明先生、符兴斌先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：600536     证券简称：中国软件    公告编号：临2020-042

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　投资收购参股公司股权的关联交易

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●标的名称：中电有限持有的中电创新院18%的股权

　　●根据公司总体发展战略及业务经营的需要，公司拟与关联方中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）共同以现金3,051万元收购关联方中国电子有限公司（简称中电有限）持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称中电创新院）合计27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，本公司以2,034万元收购18%的股权，并承担7,002万元未实缴出资的认缴责任，中国长城以1,017万元收购9%的股权，并承担3,501万元未实缴出资的认缴责任。本公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，累计金额为767.31万元。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　（一）协议签署时间：2020年9月12日

　　（二）协议签署地点：海南

　　（三）交易各方当事人名称：

　　1、中国电子有限公司（简称中电有限）

　　2、中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）

　　3、中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称中电创新院）

　　4、中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）

　　5、中电（海南）数字科技产业集团有限公司（简称中电数科）

　　6、中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）

　　（四）交易标的：中电有限持有的中电创新院18%的股权

　　（五）交易概述

　　公司拟与关联方中国长城共同以现金3,051万元收购关联方中电有限持有的中电创新院合计27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，本公司以2,034万元收购18%的股权，并承担7,002万元未实缴出资的认缴责任，中国长城以1,017万元收购9%的股权，并承担3,501万元未实缴出资的认缴责任。本公司子公司中软系统等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。

　　（六）投资目的

　　本次投资主要为更好地借助中电创新院的研发和技术创新优势，更好地分享其技术成果和生态体系，加快推动公司产品体系成熟发展和生态完善，推进网信技术创新，全面支撑公司网信领域业务的规模化发展。

　　（七）涉及金额

　　本次公司以2,034万元收购中电有限持有中电创新院18%的股权，收购完成后承担认缴责任7,002万元，共涉及9,036万元。

　　（八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中电有限是公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，中国长城是中国电子的控股子公司，均属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（九）交易价格及与账面值相比的溢价情况：公司以2,034万元收购中电创新院18%股权，届时以该持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任。交易价格共涉及9,036万元，较账面值相比溢价2.08%。

　　（十）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与不同关联人之间不存在交易类别相关的达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方及其他交易方介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一） 关联方关系介绍

　　中电有限为中国电子的全资子公司,中国长城为中国电子的控股子公司,均属本公司的关联方，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业名称：中国电子有限公司

　　企业性质：国有全资

　　法定代表人：孙劼

　　注册资本：510000万元

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　主要办公地点：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　主要股东：中国电子信息产业集团有限公司

　　主要业务最近三年发展状况：成立于2016年12月，自成立以来发展状况良好。

　　最近一年主要财务指标： 单位：万元

　　■

　　中国电子与中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的本公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。

　　2、企业名称：中国长城科技集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：宋黎定

　　注册资本：292818.2053万人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

　　主要股东：中国电子信息产业集团有限公司直接持有40.59%。

　　主要业务最近三年发展状况：成立于1997年6月，自成立以来发展状况良好。

　　最近一年主要财务指标：单位：万元

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　　中国长城与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：与关联人共同投资/购买资产

　　2、交易标的名称：中电（海南）联合创新研究院有限公司

　　3、权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、相关资产运营情况的说明：

　　本次交易标的中电创新院成立于2019年9月9日，成立以来已开展网信业务体系规划论证和产业生态培育等工作，中电创新院发展状况良好。

　　5、注册资本：50000万（实缴出资11100万元）

　　6、成立时间：2019年9月

　　7、注册地点：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8819栋

　　8、中电创新院最近12个月内没有进行资产评估、增资、减资或改制。

　　9、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　10、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　11、董事会人员安排：

　　本次投资后，中电创新院董事会由5人增加到7人，其中中电有限推荐3人，中国软件推荐1人，中软系统推荐1人，中国长城推荐1人，中电数科推荐1人。

　　12、本次交易前后中电创新院主要股东及持股比例

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　　14、本次交易不导致公司合并报表范围变更。

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　1、本次关联交易是以评估值为基准，各方协商一致，公司以2,034万元收购中电创新院18%股权，并承担其中7,002万元尚未实缴到位出资的认缴责任。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《中国电子有限公司拟转让中电（海南）联合创新研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2139号），以2019年12月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，中电创新院股东全部权益的评估值为人民币11,300万元，具体如下表：

　　■

　　2、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：中电创新院预期未来各年度收益或现金流量反应了在一定前提假设下中电创新院的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、中电创新院的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映中电创新院于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

　　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及中电创新院等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易不涉及债务重组。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　交易价格共涉及9,036万元，较账面值相比溢价2.08%。本次交易成交价格是参考经备案的评估结果，经交易各方共同协商确定，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　转让方：中电有限

　　受让方一：中国软件

　　受让方二：中国长城

　　目标公司：中电创新院

　　目标公司现有股东：中软系统

　　目标公司现有股东：中电数科

　　2、主体内容

　　（1）标的公司为根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，其中中电有限持有其72%股权，中软系统持有其19%股权，中电数科持有其9%股权；标的公司注册资本50,000万元，其中实缴出资11,100万元，由各现有股东按持股比例缴纳；

　　（2）受让方一和受让方二拟共同受让转让方持有目标公司的27%股权，其中，受让方一拟受让转让方持有的目标公司18%股权，受让方二拟受让转让方持有的目标公司9%股权。

　　（3）目标公司全部股东权益评估价值为11,300万元（评估基准日为2019年12月31日），以此为基础，经各方协商确定：标的股权的转让价格为3,051万元，其中中国软件出资2,034万元，中国长城出资1,017万元。

　　（4）本协议生效后，受让方协议签署后十个工作日向转让方支付3,051万元，作为购买标的股权的总价款。

　　（5）本协议生效后，标的股权相关权益和义务由受让方承担。股权转让完成后，各股东按照目标公司转让后的持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任。

　　（6）各方同意，在本协议生效日后，转让方应促使目标公司在受让方指定的期间内根据本协议完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（7）目标公司的现有股东方同意放弃标的股权的优先购买权。

　　3、各方主要承诺

　　（1）受让方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、公司章程和对受让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。

　　（2）受让方拥有履行本协议义务的全部权利并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。

　　（3）受让方保证所作承诺、陈述以及提供的资料真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（4）转让方依法享有标的股权的所有权及处置权，转让方签署本协议及履行本协议项下的义务不违反法律、法规和对转让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。

　　（5）标的股权上不存在质押、抵押、冻结或者其他权利受到限制的情况，也不存在股权信托、委托持股、法院查封、权属纠纷等可能影响本次股权转让的情形。

　　（6）转让方拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。在本协议上签字的代表，已获得充分授权签订本协议。

　　（7）如目标公司因本协议签署前发生的事实所引起的任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，而给目标公司、受让方造成任何损失，则转让方应按其持有目标公司的股权比例向受让方赔偿该等损失。

　　（8）除本协议所述本次交易导致的股权变更外，过渡期内转让方不得就标的股权设置限制，不得转让或以其他方式处置该等股权；不得进行包括质押、转让、处置中电创新院的资产等各种行为，但进行日常所需的经营行为除外。

　　（9）若为本次交易目的需要转让方出具相关文件，应积极配合出具。

　　（10）转让方不得作出任何可能导致本次交易有法律风险、纠纷等的各种行为。

　　4、公司治理

　　本协议生效后，目标公司董事会成员由5名董事变更为7名董事，董事由各股东推荐并经股东会选举产生，其中，中电有限推荐3名董事，中国软件推荐1名董事，中国长城推荐1名董事，中软系统推荐1名董事，中电数科推荐1名董事。董事长由中电有限推荐，并经董事会选举产生。

　　受让方同意并保证，推荐的董事任职资格应当在任期内持续符合有关法律法规的规定，不应具有对公司正常经营构成障碍的情形。

　　各方同意按本协议约定对目标公司章程进行相应调整。

　　5、违约责任

　　本协议签署后，除本协议另有约定，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的相关损失。

　　如转让方在指定期间内无法完成股权转让工商变更登记手续，受让方有权书面通知转让方，解除本协议。转让方应在收到书面通知后[5]个工作日内将受让方已经支付的本次股权转让价款并加算银行同期贷款利息返还受让方。受让方依据上述规定解除本协议后，仍可依据相关法律、法规及本协议追究转让方违约责任。

　　6、争议解决方式

　　因履行本协议或与本协议有关的任何争议，协议双方首先应协商解决，如协商未果，任何一方均可以依法向北京市海淀区人民法院或其上级人民法院提起诉讼。

　　7、合同生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章或合同章之日起生效。

　　（二）交易涉及上市公司向关联方支付款项，本次交易就已购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成可能产生关联交易。不会产生上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资主要为更好地借助中电创新院的研发和技术创新优势，更好地分享其技术成果和生态体系，加快推动公司产品体系成熟发展和生态完善，推进网信技术创新，全面支撑公司网信领域业务的规模化发展。通过本次交易，有利于公司抓住网信领域的发展机遇，对扩大公司业务规模，增强综合实力，提高核心竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展。投资中电创新院与本公司不存在同业竞争；中电创新院可为公司提供各类技术产品创新和系统解决方案服务。此次对外投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、本次交易的风险分析

　　本次交易符合公司的发展需要及生态布局，但在投资完成后的实际经营管理过程中可能面临技术创新和运营等方面带来的风险。公司将督促中电创新院采用灵活多样的激励机制，吸引跨领域的专业高级人才加盟，并加大研发投入，不断增强自身研发创新能力。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年9月12日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于投资收购参股公司中电创新院股权的议案，关联董事陈锡明先生、符兴斌先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，有利于完善网信产品生态体系，增强公司核心竞争力和持续发展能力；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；以国资备案的评估值为基准，经各方协商，公司以2,034万元收购中电创新院18%的股权，并承担7,002万元未实缴出资的认缴责任，中国长城以1,017万元收购中电创新院9%的股权，并承担3,501万元未实缴出资的认缴责任，公司子公司中软系统等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。此项交易遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为      537.31万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生4次关联交易事项，金额合计为767.31万元，均为向关联方租用办公场地的关联交易。

　　十、附件

　　（一）独立董事关于投资收购参股公司中电创新院股权的事前认可声明

　　（二）独立董事关于投资收购参股公司中电创新院股权的独立意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）《中电（海南）联合创新研究院有限公司审计报告（2019年度）》

　　（五）《中电（海南）联合创新研究院有限公司审计报告（2020年第一季度）》

　　（六）《中电有限拟转让中电创新院股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年9月14日