证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-130

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月12日上午10:00以通讯方式召开第三届董事会第二十九次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2020年9月9日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　(一)本次发行证券的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(二)发行规模

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(三)票面金额及发行价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(四)债券期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(五)债券利率

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(六)还本付息的期限和方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(七)担保事项

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(八)转股期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(九)转股价格的确定及其调整

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十)转股价格的向下修正

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十一)转股股数确定方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十二)赎回条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十三)回售条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十四)转股年度有关股利的归属

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十五)发行方式及发行对象

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十六)向公司原股东配售的安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十七)债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十八)本次募集资金用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十九)募集资金存放账户

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司就本次发行制定了《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　《牧原食品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次公开发行可转换公司债券发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司经营管理层办理募集资金专户的相关具体事宜。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为保证本次可转换公司债券发行及上市工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行及上市相关事宜。

　　十一、逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。

　　(一)《关于在民权县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(二)《关于在黄梅县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(三)《关于在枣强县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(四)《关于在邛崃县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(五)《关于在河津县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(六)《关于在袁州区设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(七)《关于在赣榆区设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(八)《关于在永城市设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(九)《关于在汝州市设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十)《关于在英德市设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十一)《关于在东源县设立子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十二)《关于在泗县设立孙公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(十三)《关于在闻喜县设立孙公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司子公司增资的公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《牧原食品股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的议案一至议案十、议案十三、议案十四需提交公司股东大会审议，提请公司于2020年9月29日召开牧原食品股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-131

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司第三届监事会 第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2020年9月12日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2020年9月9日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　(一)本次发行证券的种类

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(二)发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(三)票面金额及发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(四)债券期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(五)债券利率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(六)还本付息的期限和方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(七)担保事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(八)转股期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(九)转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十)转股价格的向下修正

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十一)转股股数确定方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十二)赎回条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十三)回售条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十四)转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十五)发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十六)向公司原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十七)债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十八)本次募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(十九)募集资金存放账户

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司就本次发行制定了《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　《牧原食品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》。

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次公开发行可转换公司债券发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司经营管理层办理募集资金专户的相关具体事宜。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-132

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过100.00亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为100.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为87.22元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价87.22元/股与前1日交易均价78.45元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2020年6月3日，公司完成2019年度利润分配事项，向全体股东每 10 股派发现金红利5.5元（含税），分红总额 1,212,534,577.10 元。假设2021年度现金股利分配总额与2020年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　11、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100.00亿元（含100.00亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金投资项目主要为生猪养殖、屠宰项目，项目实施符合产业发展的趋势以及公司发展的战略目标，具体情况如下：

　　（一）项目实施的必要性

　　1、猪肉供应关系国计民生，牧原为稳定猪肉供应、改善民生贡献力量

　　我国是全球第一大生猪消费大国，我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类消费中不可撼动的地位，猪肉的供应与国计民生息息相关。受2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大幅下滑，根据国家统计局的统计，2019年和2020年上半年，我国猪肉产量分别较上年同期下降了21.26%和19.10%，生猪供应持续下滑，生猪价格持续处于高位。

　　在此背景下，2019年以来，国家密集出台一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，以恢复生猪生产、保证猪肉供应。公司作为国内生猪养殖业的龙头企业，肩负响应国家稳产保供号召、着力保障市场供应的社会责任。本次募投生猪养殖项目的实施，将提升我国猪肉的供应，为稳定猪肉供应、改善民生贡献力量，真正惠国惠民。

　　2、发展标准化、规模化养殖是生猪养殖行业的必然趋势，公司需把握机会，巩固和提升市场中的领先地位

　　我国是全球生猪养殖大国，但是与美国等生猪养殖大国相比，长久以来，我国标准化、规模化养殖程度较低，中小规模养殖场依然占据主导地位。与标准化、规模化大型养殖场相比，中小规模养殖场存在生产效率低下、环保措施不到位、疫情防控薄弱等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。

　　为此，中共中央、国务院及各级政府部门陆续出台了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力推动生猪的展标准化、规模化养殖。

　　在产业的发展趋势下，近年来，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需把握该良好的发展机遇，加大生猪产能投资规模，巩固和提升公司在市场中的领先地位，并有力助推生猪行业向标准化、规模化养殖加速发展。

　　3、行业内大型生猪养殖企业向下游延伸产业链趋势明显，生猪屠宰及肉制品业务对公司未来发展有着重要而积极的意义

　　近年来，行业内大型生猪养殖企业逐步向屠宰等产业链下游进行延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情对生猪调运的管控（“调猪”转向“调肉”），2020年一号文件中强调“运猪”向“运肉”转变，更是加速了行业内大型生猪养殖企业布局屠宰的意愿。

　　生猪屠宰及肉制品业务是公司增强综合竞争力与盈利能力、巩固公司在行业内的地位等的重要发展规划。本次募投生猪屠宰项目的实施，公司的生猪屠宰能力将大幅提升，这对公司的未来发展有着重要而积极的意义，有利于公司长期和持续发展。

　　4、偿还银行贷款及补充流动资金将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要

　　随着公司募投生猪养殖及生猪屠宰项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。

　　此外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目实施具备政策可行性

　　为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，在中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的 “一号文件”中，都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。

　　2020年中共中央、国务院印发《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》中明确提出：“加快恢复生猪生产。”2020年一号文件指出：生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事；落实“省负总责”，压实“菜篮子”市长负责制，强化县级抓落实责任，保障猪肉供给；坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖；严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈；引导生猪屠宰加工向养殖集中区转移，推进“运猪”向“运肉”转变。”

　　生猪稳产保供关系国计民生，加快恢复生猪生产、推动生猪标准化规模养殖在政策层面被提到了空前的高度。同时，2020年一号文件中也强调了要推进“运猪”向“运肉”转变。本次募投项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合行业发展的政策导向，具备政策可行性。

　　2、项目实施具备市场可行性

　　我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场，根据美国农业部数据，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，消费量为4,487万吨，是全球第一大猪肉生产国和消费国。

　　2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情，致使我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大幅下滑，全国猪肉供应面临严峻挑战，生猪价格大幅上涨且持续处于高位。民以食为天，猪肉的供应稳定与价格稳定，现是我国政府、消费者关注的重点大事。

　　此外，虽然我国生猪消费市场巨大，但是长久以来，我国标准化、规模化生猪养殖程度依然较低，市场以中小规模养殖场养殖为主的竞争格局，造成了我国生猪养殖生产效率低下、环保措施不到位、疫情防控薄弱等一系列问题。

　　2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情对生猪调运的管控（“调猪”转向“调肉”），2020年一号文件中强调“运猪”向“运肉”转变，我国未来会减少活猪长距离调运，生猪养殖集中区的生猪屠宰加工凸显，行业内大型生猪养殖企业逐步向屠宰等产业链下游进行延伸。

　　本次募投项目的实施也是公司抓住我国生猪养殖行业发展趋势的重要发展战略。本次募投项目实施后，公司生猪产能和屠宰能力将进一步提高，为社会提供更多优质的猪肉产品，满足消费需求，具备市场可行性。

　　3、项目实施具备技术、人才可行性

　　公司经过二十年的发展与沉淀，在种猪繁育、商品猪养殖、生猪屠宰等各个环节积累了一整套完备的养殖生产技术，公司生猪养殖采用自育自繁自养大规模一体化模式更是让公司在生猪品质控制、食品安全保障、疾病防控及生产效率等方面持续处于国内的领先水平。公司在生猪养殖、屠宰领域拥有的雄厚技术储备为本次募投项目的实施提供了技术保障。

　　公司在多年的经营过程非常注重人才的吸收培养，凭借良好的用人机制和人才发展规划，公司培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员，涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生猪屠宰、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖与屠宰全方位内容。公司自养大规模一体化的经营模式，更是有利于养殖技术及经验的积累和传承，有利于专业化养殖人才的培养，从而为公司本次募投项目的实施和未来快速扩大规模提供了强有力的人力资源保障。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行的募集资金将用于生猪养殖、屠宰项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（二）提高公司盈利能力和水平

　　1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。

　　2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　（三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　　（四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

　　本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　　（一） 公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-133

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于在民权县、黄梅县、枣强县等地设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）董事会审议情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月12日召开的第三届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》详见2020年9月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）对外投资的基本情况

　　■

　　以上子公司名称以工商登记机关核准为准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司以自有资金出资设立民权牧原、黄梅牧原、枣强牧原、邛崃牧原、河津牧原、袁州牧原、赣榆牧原、永城牧原、汝州综合体、英德牧原、东源牧原。河南牧原肉食品有限公司（以下简称“牧原肉食”）出资设立泗县肉食、闻喜肉食。

　　（二）拟设立公司基本情况

　　■

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　随着公司养殖规模的逐步扩大，结合公司战略发展需要，公司将进一步打造集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰为一体的生猪产业链。公司在河南省商丘市民权县，湖北省黄冈市黄梅县，河北省衡水市枣强县等地设立子公司开展生猪养殖业务，有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化。

　　牧原肉食在安徽省宿州市泗县、山西省运城市闻喜县设立子公司开展生猪屠宰业务是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，是根据行业形势的变化以及公司长远发展规划的考虑，是公司由养殖环节向下游发展的重要举措，将对公司未来发展有重要而积极意义；有利于公司实施战略发展规划，提高核心竞争力，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，有利于公司的长期和持续发展，会产生良好的经济效益和社会效益。

　　四、独立董事意见

　　公司在河南省商丘市民权县，湖北省黄冈市黄梅县，河北省衡水市枣强县等地区设立子公司、孙公司，有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立全资子公司、孙公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在河南省商丘市民权县，湖北省黄冈市黄梅县，河北省衡水市枣强县等地设立子公司、孙公司。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-134

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）董事会审议情况

　　公司2020年9月12日召开的第三届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上事项经公司董事会审议通过后，无需公司股东大会审议。

　　（二）对外投资的基本情况

　　为促进子公司的生产经营建设，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）拟对以下子公司进行增资，具体增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司此次向上述子公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本信息及经营情况

　　■

　　（以上财务数据为2020年半年度数据）

　　（二）本次增资后股权结构变动情况

　　本次增资后，康平牧原、太子河牧原、雷州牧原、西乡塘牧原、谯城牧原、兴宾牧原、武鸣牧原、房山牧原、克山牧原仍为公司全资子公司。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资有利于公司子公司的经营发展，提升竞争力和生产经营规模。本次增资完成后，上述子公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002714   证券简称：牧原股份    公告编号：2020-135

　　优先股代码：140006  优先股简称：牧原优01

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990股调整至258,383股，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计75,747股限制性股票。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为75,747股，占首次授予数量的0.1043%，占公司总股本的0.0020%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格27.93元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由906人调整为904人。

　　上述事项需要提交股东大会审议。