证券代码：001979                 证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2020-126

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成交易

　　方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第九次临时会议于2020年6月5日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，并公开披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其配套文件；2020年7月10日，公司第二届董事会2020年第十次临时会议审议通过了本次交易的相关议案，并公开披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其配套文件；2020年7月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的相关调整不构成对交易方案的重大调整。

　　一、公司本次交易方案的调整情况

　　2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消，原向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）支付的现金对价转为公司以发行股份的方式支付。

　　本次配套融资取消前，公司向深投控的支付对价情况为：

　　■

　　本次配套融资取消后，公司向深投控的支付对价情况为：

　　■

　　除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次配套融资取消前，公司本次交易拟发行股份数量为234,214,917股，拟发行可转换公司债数量为33,418,009张；本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化。

　　二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向深投控购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权；本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　根据2020年7月28日招商蛇口2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

　　2020年9月11日，公司第二届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　本次交易方案调整取消了募集配套资金安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向深投控购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权；本次配套融资取消后，公司拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2020-125

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届监事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第二届监事会2020年第四次临时会议通知于2020年9月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2020年9月11日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案

　　鉴于目前资本市场环境的变化，董事会同意对公司拟购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权的方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。方案调整后，仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

　　二、关于公司调整本次交易方案的议案

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。基于上述授权及目前资本市场环境的变化，董事会同意公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排，具体如下：

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权（以下简称“本次交易”）。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为深投控。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团24%股权。

　　（三）标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将以符合相关法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2020）第3-0116号《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元。经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。

　　（四）支付方式

　　公司以发行股份、可转换公司债的方式支付标的资产的全部交易对价即7,035,370,152.00元。其中以发行股份方式支付的对价为3,693,569,252.00元；以发行可转换公司债方式支付的对价为3,341,800,900.00元。

　　本次发行可转换公司债每张面值为人民币100元，本次发行的可转换公司债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　（五）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次交易发行价格为公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　鉴于：（1）2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口2019年度利润分配方案实施权益登记日，招商蛇口股本为7,922,317,431股。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，甲方本次发行股份的发行价格调整为15.77元/股。

　　3、发行数量

　　公司向深投控发行股份数量为：3,693,569,252.00元/本次新增股份发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　甲方本次发行股份的发行价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为234,214,917股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

　　4、股份锁定期

　　深投控因本次交易而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、上市安排

　　公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。

　　6、滚存利润安排

　　本次交易发行股份前公司滚存未分配利润将由本次交易发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　7、过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向公司补足。

　　标的资产交割完成后60公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

　　8、资产交割

　　《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，公司和深投控应当及时实施本《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

　　在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至公司名下的情形。

　　公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债工作。若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内因客观原因未能启动本次发行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行事宜。

　　《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　（六）发行可转换公司债购买资产

　　1、发行可转换公司债的种类和面值

　　本次发行可转换公司债的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债。本次发行的可转换公司债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。

　　3、发行数量

　　本次发行可转换公司债数量=3,341,800,900.00元/票面金额100元，即为33,418,009张。具体发行数量以中国证监会批复为准。

　　4、转股价格的确定及调整

　　经双方协商确定，本次发行可转换公司债的初始转股价格为本次交易发股价格的105%，即17.41元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　鉴于：（1）2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口2019年度利润分配方案实施权益登记日，招商蛇口股本为7,922,317,431股。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格调整为16.60元/股。

　　5、可转换公司债存续期限及转股期限

　　本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起36个月。

　　本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债到期日止。

　　6、锁定期

　　本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起12个月。

　　7、强制转股条款

　　当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，若公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债当期转股价格的120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、可转换公司债的债券利率

　　本次发行的可转换公司债票面利率为0.01%/年，每年付息。

　　10、可转换公司债转股的股份来源

　　可转换公司债转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。

　　11、其他事项

　　本次发行可转换公司债不设担保，不安排评级。

　　（七）本次交易决议有效期

　　本次交易决议的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　三、关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易原发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债券数量均未发生变化。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易方案调整等事项，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　具体内容详见公司今日披露的相关公告。

　　五、关于本次交易不构成关联交易的议案

　　本次交易前，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，深投控持股未超过5%，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的构成关联关系的情形。综上，本次交易前后，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　八、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易尚需公司取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。

　　九、关于批准本次交易有关审阅报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》德师报(阅)字(20)第R00064号。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　十、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

　　十一、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　　招商蛇口2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

　　十二、关于公司与平安资产管理有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案

　　招商蛇口2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。为此，公司董事会同意与平安资产管理有限责任公司就配套融资认购终止事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。

　　议案二各项子议案经监事会逐项审议通过，表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权；议案一及议案三至十二均以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2020-123

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2020年第十二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第二届董事会2020年第十二次临时会议通知于2020年9月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年9月11日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案

　　鉴于目前资本市场环境的变化，董事会同意对公司拟购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权的方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。方案调整后，仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

　　二、关于公司调整本次交易方案的议案

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。基于上述授权及目前资本市场环境的变化，董事会同意公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排，具体如下：

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权（以下简称“本次交易”）。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为深投控。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团24%股权。

　　（三）标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将以符合相关法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2020）第3-0116号《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元。经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。

　　（四）支付方式

　　公司以发行股份、可转换公司债的方式支付标的资产的全部交易对价即7,035,370,152.00元。其中以发行股份方式支付的对价为3,693,569,252.00元；以发行可转换公司债方式支付的对价为3,341,800,900.00元。

　　本次发行可转换公司债每张面值为人民币100元，本次发行的可转换公司债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　（五）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次交易发行价格为公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　鉴于：（1）2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口2019年度利润分配方案实施权益登记日，招商蛇口股本为7,922,317,431股。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，甲方本次发行股份的发行价格调整为15.77元/股。

　　3、发行数量

　　公司向深投控发行股份数量为：3,693,569,252.00元/本次新增股份发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　甲方本次发行股份的发行价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为234,214,917股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

　　4、股份锁定期

　　深投控因本次交易而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、上市安排

　　公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。

　　6、滚存利润安排

　　本次交易发行股份前公司滚存未分配利润将由本次交易发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　7、过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向公司补足。

　　标的资产交割完成后60公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

　　8、资产交割

　　《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，公司和深投控应当及时实施本《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

　　在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至公司名下的情形。

　　公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债工作。若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内因客观原因未能启动本次发行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行事宜。

　　《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　（六）发行可转换公司债购买资产

　　1、发行可转换公司债的种类和面值

　　本次发行可转换公司债的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债。本次发行的可转换公司债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。

　　3、发行数量

　　本次发行可转换公司债数量=3,341,800,900.00元/票面金额100元，即为33,418,009张。具体发行数量以中国证监会批复为准。

　　4、转股价格的确定及调整

　　经双方协商确定，本次发行可转换公司债的初始转股价格为本次交易发股价格的105%，即17.41元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　鉴于：（1）2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口2019年度利润分配方案实施权益登记日，招商蛇口股本为7,922,317,431股。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格调整为16.60元/股。

　　5、可转换公司债存续期限及转股期限

　　本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起36个月。

　　本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债到期日止。

　　6、锁定期

　　本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起12个月。

　　7、强制转股条款

　　当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，若公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债当期转股价格的120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、可转换公司债的债券利率

　　本次发行的可转换公司债票面利率为0.01%/年，每年付息。

　　10、可转换公司债转股的股份来源

　　可转换公司债转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。

　　11、其他事项

　　本次发行可转换公司债不设担保，不安排评级。

　　（七）本次交易决议有效期

　　本次交易决议的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　三、关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易原发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行股份、可转换公司债券数量均未发生变化。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易方案调整等事项，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　具体内容详见公司今日披露的相关公告。

　　五、关于本次交易不构成关联交易的议案

　　本次交易前，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，深投控持股未超过5%，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的构成关联关系的情形。综上，本次交易前后，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　八、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易尚需公司取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。

　　九、关于批准本次交易有关审阅报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》德师报(阅)字(20)第R00064号。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　十、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

　　十一、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　　招商蛇口2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

　　十二、关于公司与平安资产管理有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案

　　招商蛇口2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。为此，公司董事会同意与平安资产管理有限责任公司就配套融资认购终止事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。

　　十三、关于向关联方整售物业的关联交易议案

　　详见公司今日披露的《关于向关联方整售物业的关联交易公告》。

　　议案二各项子议案经董事会逐项审议通过，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权；议案一及议案三至十二均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案十三涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案十三。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979      证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-127

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会关于资产重组的一般风险

　　提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　2020年6月5日、2020年7月10日，公司分别召开第二届董事会2020年第九次临时会议、第二届董事会2020年第十次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。

　　2020年7月17日，公司披露了《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》；2020年7月24日，公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》；同日，披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　2020年7月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

　　2020年8月15日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》；2020年8月22日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

　　2020年9月11日，公司召开第二届董事会2020年第十二次临时会议，审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于公司与深投控签署附条件生效的〈发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议补充协议（二）〉的议案》《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》及本次交易的其他相关议案。本次交易方案调整后，公司拟向深投控发行股份、可转换公司债券购买其持有的南油集团24%股权。公司已在指定信息披露媒体上披露了相关公告和文件。

　　截至本公告日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

　　本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准，公司本次交易事项尚存在较大的不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979      证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2020-128

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券购买

　　资产摊薄即期回报影响及公司采取

　　措施以及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份、可转换公司债券的方式购买深圳市投资控股有限公司所持深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务数据以及2019年度和2020年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响。

　　本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实现并表。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股公司少数股权的会计处理所致。

　　本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。

　　2020年1月，招商蛇口控股下属子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）与前海管理局下属深圳市前海开发投资控股有限公司共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。

　　南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979     证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2020-129

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目

　　审查一次反馈意见通知书》之

　　反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进反馈意见的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979      证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-130

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买

　　资产报告书（草案）（修订稿）》及摘要

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）拟向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公司债券购买其所持深圳市南油（集团）有限公司24%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预案已经上市公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会2020年第十次临时会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年9月11日，上市公司召开第二届董事会2020年第十二次临时会议，审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。

　　2020年8月21日，招商蛇口收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

　　由于对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排，因此在重组报告书中涉及募集配套资金及战略投资者的相关内容，均作相应修改。此外，本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口   公告编号：【CMSK】2020-131

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于终止与平安资产管理有限责任

　　公司签署《附条件生效的非公开发行

　　股份认购协议》及补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月5日、2020年7月10日与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，约定平安资管作为战略投资者认购公司非公开发行股份事宜。

　　由于目前资本市场环境的变化，经公司与平安资管友好协商，双方同意终止平安资管认购公司非公开发行股份事宜。

　　公司于2020年9月11日召开第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》,公司已于同日与平安资管签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，该终止协议自签署之日生效，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》终止，双方互不承担违约责任。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979      证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-132

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券购买

　　深圳市南油（集团）有限公司24%股权事项的方案调整后获得有权国资管理单位批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第九次临时会议、第二届董事会2020年第十次临时会议分别于2020年6月5日、2020年7月10日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权并募集配套资金事项。公司于2020年7月27日收到招商局集团有限公司下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股份及可转换公司债券有关问题的批复》（招发资运字[2020]385号）。

　　鉴于目前资本市场环境的变化，2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。方案调整后，取消募集配套资金安排，公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深圳市投资控股有限公司购买其持有的南油集团24%股权（以下简称“本次交易”）。本次方案调整不构成重大调整。

　　针对调整后的交易方案，公司已收到招商局集团有限公司下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股份及可转换公司债券有关问题的批复》（招发资运字[2020]476号），原则同意调整后的总体方案。

　　本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会核准。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性，注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2020-124

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向关联方整售物业的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之控股子公司招商局置地有限公司（以下简称“招商局置地”）之间接全资子公司广州招商房地产有限公司（以下简称“招商广州”）与招商局仁和养老投资有限公司（以下简称“仁和养投”）就广州金山谷创意园区项目达成部分房产整体购买意向，招商广州拟将其开发的位于广州市番禺区东环街东艺路139号7-12栋（含地下室）办公楼及酒店整体出售给仁和养投，交易金额为人民币52,700万元。

　　招商蛇口与仁和养投均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年9月11日，本公司第二届董事会2020年第十二次临时会议对《关于向关联方整售物业的关联交易议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、仁和养投的基本情况

　　公司名称：招商局仁和养老投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2019年3月5日

　　法定代表人：彭伟

　　统一社会信用代码：91440300MA5FH52RXX

　　注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场16E

　　办公地址：深圳市望海路1166号招商局广场16楼

　　注册资本：人民币49,000万元

　　主营业务：自有物业租赁；健康养生管理咨询；教育培训（不含学科类培训及职业技能培训）；家政服务；为餐饮企业提供管理服务；养老产业投资；企业管理咨询；第I类医疗器械、日用品的销售；为企业提供管理服务；不动产投资（不含房地产开发及房地产经营）；投资兴办实业。（以上不含限制项目），许可经营项目是：养老服务；养老机构的管理及咨询服务；从事餐饮服务；食品的销售。

　　股权结构：招商局仁和人寿保险股份有限公司持有仁和养投100%股权。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　仁和养投于2019年3月5日成立，主要负责养老社区的投资、建设、运营及管理，重点发展以持续照料型养老社区（CCRC）为主的养老产品线，健全社会保障体系，创新养老保险产品服务，为老年群体提供更优质的养老服务。

　　截至2019年12月31日，公司总资产为人民币8,639万元，股东权益为人民币8,131万元；仁和养投暂未正式营业，2019年无营业收入，实现净利润-1,669万元。

　　3、关联关系及信用情况

　　关联关系：仁和养投与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业。

　　信用情况：仁和养投未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的资产的基本情况

　　本次关联交易标的资产位于招商广州旗下项目广州金山谷创意园区，初始登记地址分别为广州市番禺区东环街东艺路139号7栋、8栋、9栋、10栋、11栋、12栋及7-12栋地下室，包括：1、位于广州市番禺区市广路与东艺路交汇处金山谷创意园的共计6栋建筑物（其中办公楼5栋、酒店1栋）对应的土地使用权及上盖物，地上确权建筑面积共30,836.8723平方米，共260户；2、地下车位共计268个。

　　本次关联交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，交易标的的交易价格确定为人民币52,700万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易模式

　　由仁和养投通过分期支付的方式向招商广州购买交易标的。

　　（二）交易安排

　　1、交易价款：交易价款为人民币52,700万元。

　　2、付款条件及交付安排：

　　（1）第一期：自双方完成房屋整售买卖合同签字盖章日起（含签字盖章日）10个工作日内，支付全部购房价款的60％，即人民币316,200,000元；

　　（2）第二期：自房屋整售买卖合同生效之日起30个工作日内，仁和养投需支付剩余购房价款，即相应标的总价款的40%，即人民币210,800,000元；

　　（3）双方将按50%：50%的比例分摊费用，共同委托第三方中介代理机构办理产权转移登记/备案。自仁和养投支付完毕全部买卖价款之日起十个工作日内开始办理地上部分对应标的网签合同流程，并于仁和养投缴纳完毕地上部分对应标的契税及提供全部完税证明之日起180天内，双方督促共同委托的第三方中介代理机构为仁和养投办妥地上部分产权转移登记手续并将以仁和养投为产权人的地上部分不动产权证交付仁和养投；

　　（4）招商广州收楼通知书中的收楼期限及交付验收时间应在房屋整售买卖合同生效且仁和养投付清全部买卖价款之日起90日内。

　　（三）签署及效力

　　房屋整售买卖合同自双方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起成立，经招商蛇口有权审批机构审批通过并报中国银保监会，自中国银保监会收到项目材料之日起第30日届满之日时（在此期间监管未对项目提出异议）生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次关联交易有利于本公司实现快速去化，回笼资金，促进本公司业务发展。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，房屋整售买卖合同经过双方公平磋商后订立，决策程序严格按照相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与仁和养投未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　招商广州将广州金山谷创意园部分房产整体出售给仁和养投已经独立董事事前认可，本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事对第第二届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、交易协议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月十四日