本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（八）审议通过《关于公司签订重大资产购买相关协议的议案》

　　为实施本次重大资产购买事宜，公司拟与神火集团、文山城投、商发基金和扶贫基金、商丘新发及云南神火签订《增资协议》及与文山城投签署《股权转让协议》。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要（公告编号：2020-055）。

　　（十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，公司监事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产购买事项出具的《云南神火铝业有限公司财务报表专项审计报告》（安永华明（2020）专字第61556858_R01号）、《河南神火煤电股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（安永华明（2020）专字第61348484_R06号），批准北京亚太联华为公司本次重大资产购买事项出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号）。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《云南神火铝业有限公司财务报表专项审计报告》（安永华明（2020）专字第61556858_R01号）、《河南神火煤电股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（安永华明（2020）专字第61348484_R06号）和《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号）。

　　（十一）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司己按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（十四）《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　公司于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内发生购买、出售、置换资产的主要情况如下：

　　2019年9月，经公司董事会第七届十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议批准，公司收购神火集团所持上海神火铝箔有限公司75%股权，上海神火铝箔有限公司于2019年度纳入公司合并报表范围。

　　2019年7月，经公司董事会第七届二十一次会议和2019年第四次临时股东大会审议批准，公司同意河南神火新材料有限公司以债务人身份申请破产清算；2019年12月，河南省汝州市人民法院裁定受理河南神火新材料有限公司的破产清算申请，并指定破产清算管理人，河南神火新材料有限公司及其子公司汝州市方源科技有限公司于2019年度均不再纳入合并报表范围。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易不纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围，上述交易与本次交易无关。

　　除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　（十五）《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-056）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届三次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份      公告编号：2020-056

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据安永华明会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对公司即期回报的影响如下：

　　■

　　本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2019年度和2020年1-5月，公司归属于母公司的净利润分别为134,548.51万元和9,502.63万元。备考审阅报告显示，2019年度和2020年1-5月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为133,782.49万元和10,543.55万元。2019年云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）尚处于建设初期，期间费用和财务费用导致2019年亏损5,142.24万元，本次交易后造成对公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐步完成投入试生产，产品销售收入增加，经营业绩好转，截止到评估基准日，云南神火实现盈利885.24万元，交易后增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。

　　本次重大资产重组完成后，云南神火将成为公司一级控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若公司及云南神火的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将大幅提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

　　（一）提升标的资产的运营效率

　　本次交易完成后，公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）实行积极的利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　三、控股股东、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺：

　　“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）本次交易后上市公司控股股东河南神火集团有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份       公告编号：2020-057

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险

　　提示公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，本次重组方案包含三项交易环节，具体为：公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）30,000万元认缴出资权；云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易完成后，公司将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　2020年9月10日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组期间股票交易存在明显异常，则可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需完成公司股东大会的审议通过等程序，本次交易能否获得上述程序批准以及完成时间存在一定的不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：000933   证券简称：神火股份     公告编号：2020-058

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2020年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第八届四次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。公司2020年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第八届四次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2020年9月28日（星期一）14:30。

　　网络投票时间为：2020年9月28日9:15-15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月28日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月23日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2020年9月23日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：1、上述提案的具体内容详见公司2020年9月11日在指定媒体的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要（公告编号：2020-055）、《公司董事会关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-056）、《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》、《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》、《公司董事会关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《公司董事会关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案均为特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、上述提案均涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：现场登记

　　登记时间：2020年9月28日14:00-14:30

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋肖雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司董事会第八届四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托   先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　■

　　委托日期：2020年月日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：