证券代码：000605                 证券简称：渤海股份                公告编号：2020-074

　　渤海水业股份有限公司

　　关于全资子公司对其控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天津市安达供水有限公司（以下简称“安达供水”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有安达供水96.72%的股权。安达供水由于业务发展需要，与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发天津分行”）签订《商业承兑汇票保证业务协议》，融资4000万元，滨海水业按其所持安达供水的股权比例为上述融资提供连带责任保证。

　　滨海水业的股东会审议通过了上述担保事项，同意为安达供水的上述融资提供担保。本次担保事项无需提交本公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：天津市安达供水有限公司

　　2、成立日期：2004年01月17日

　　3、注册地点：天津市滨海新区大港经济开发区

　　4、法定代表人：齐建喜

　　5、注册资本：6228.6689万元人民币

　　6、经营范围：自来水生产、供应；工业用水供应；集中式供水；供水技术咨询服务；工程建设管理；水管件销售；自来水供水工程施工；供水设施管理、维护与保养配套服务；水处理技术开发、技术咨询、技术服务；净水设备、水处理设备、电气设备销售、安装、租赁、维护；健康信息咨询；保健服务；休闲健身活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与本公司的关系：安达供水为公司的全资子公司滨海水业的控股子公司，滨海水业持有安达供水96.72%的股权。

　　8、主要财务指标：截至2019年12月31日，安达供水的资产总额为260,240,760.15元，所有者权益为43,041,363.7元；2019年度，营业收入为129,725,027.99元，利润总额为4,552,394.22元，净利润为4,552,394.22元。上述财务数据为经审计数。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、被担保主债权

　　主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁仟捌佰陆拾捌万捌仟元整为限。

　　2、保证方式

　　滨海水业提供连带责任保证。

　　3、保证范围

　　本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　4、保证期间

　　保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为132,024.88万元，占公司最近一期经审计公司净资产的65.89%；公司及控股子公司对合并报表外的单位担保总额为1,099.98万元，占公司最近一期经审计净资产的0.55%。不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：000605                 证券简称：渤海股份                公告编号：2020-075

　　渤海水业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司天津水元投资有限公司（以下简称“水元投资”）拟通过天津产权交易中心（以下简称“交易中心”）以公开交易的方式收购天津市房信供热有限公司（以下简称“供热公司”）100%股权与天津市重热供热技术工程有限公司（以下简称“重热公司”）100%股权。供热公司的转让方为天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）与其39名员工，分别持有供热公司57.83%与42.17%股权。重热公司的转让方为天津市房信建设发展有限公司（以下简称“建设发展”）与天津造纸厂有限公司（以下简称“天津造纸厂”），分别持有重热公司60%与40%股权。

　　2、公司于2020年8月28日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）供热公司100%股权的交易对手方

　　1、房信集团基本情况简介

　　（1）企业名称：天津市房地产信托集团有限公司

　　（2）住所：和平区睦南道74号

　　（3）注册资本：56,215.1万

　　（4）统一社会信用代码：9112000010306535X3

　　（5）成立日期：1993年5月12日

　　（6）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（7）法定代表人：刘玉成

　　（8）营业期限：长期

　　（9）经营范围：房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；房地产业务咨询；自有房屋租赁。

　　（10）主要股东及实际控制人：天津房地产集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、樊金声等39名自然人

　　樊金声等39名自然人合计持有标的公司42.17%股权

　　3、交易对方房信集团不是失信被执行人。

　　（二）重热公司100%股权的交易对手方

　　1、建设发展基本情况简介

　　（1）企业名称：天津市房信建设发展有限公司

　　（2）住所：天津市南开区科研西路2号

　　（3）注册资本：10000万

　　（4）统一社会信用代码：91120104401210834Y

　　（5）成立日期：1992年12月14日

　　（6）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（7）法定代表人：杨永江

　　（8）营业期限：长期

　　（9）经营范围：土木工程建筑；物业管理、线路管道设备安装、房屋装饰工程、工程监理、建设咨询、勘察设计；自有房屋出租、市政工程；建筑材料加工及零售；提供企业孵化服务。

　　（10）主要股东及实际控制人：天津市房地产信托集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、天津造纸厂基本情况简介

　　（1）企业名称：天津造纸厂有限公司

　　（2）住所：河西区柳林街大沽南路1069号

　　（3）注册资本：5722万

　　（4）统一社会信用代码：91120103103071784T

　　（5）成立日期：1981年7月24日

　　（6）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（7）法定代表人：陈玉升

　　（8）营业期限：1981年7月24日至2031年7月23日

　　（9）经营范围：复印纸加工；造纸机械制造、加工；机制纸、纸板制造；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；造纸技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通货运；《天津造纸》出版；租赁业。

　　（10）主要股东及实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3、建设发展与天津造纸厂均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）供热公司100%股权

　　1、供热公司基本情况如下表所示：

　　■

　　供热公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、供热公司业务介绍

　　供热公司主要经营市政供暖业务，目前供热范围为：水上村供热站、王顶堤供热站、红桥燕宇供热站、西青燕宇供热站、梅江康城供热站、卫星里供热站、佟楼供热站、谊城供热站，还包括投资持股的天津清新供热有限公司林城佳苑供热站、浯水道宝聚家园供热站和天津市信新能源技术发展有限公司嘉畅园供热站、崂山道供热站。

　　3、供热公司财务情况

　　截至2019年12月31日，资产总额为31,084.42万元，负债总额为36,241.39万元，所有者权益为-5,156.96万元；2019年1-12月，营业收入为15,613.63万元，营业利润为303.27万元，净利润为699.17万元。

　　4、投资标的的评估情况

　　房信集团委托中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司对供热公司股东全部权益价值进行资产评估，出具了《资产评估报告》（中通（津）评报字[2020]1047号）。本次评估方法为资产基础法，评估结论为：供热公司股东全部权益的评估价值为2,204.56万元。

　　5、供热公司不是失信被执行人。

　　（二）重热公司100%股权

　　1、重热公司基本情况如下表所示：

　　■

　　重热公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、重热公司业务介绍

　　重热公司主要是为居民和公建供暖，收入供暖费，目前民用供暖面积812,000.00平方米，公建供暖面积为355,900.00平方米。

　　3、重热公司财务情况

　　截至2019年12月31日，资产总额为9,704.67万元，负债总额为12,467.41万元，所有者权益为-2,762.73万元；2019年1-12月，营业收入为5,227.84万元，营业利润为903.79万元，净利润为233.11万元。

　　4、投资标的的评估情况

　　建设发展委托中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司对重热公司股东全部权益价值进行资产评估，出具了《资产评估报告》（中通（津）评报字[2020]1048号）。本次评估方法为资产基础法，评估结论为：重热公司股东全部权益的评估价值为1,781.31万元。

　　5、重热公司不是失信被执行人。

　　四、交易价格和方式

　　本次交易标的供热公司100%股权与重热公司100%股权转让底价分别为2,204.6278万元与1,781.31万元。

　　水元投资拟通过交易中心以公开挂牌交易的方式收购供热公司100%股权与重热公司100%股权，供热公司与重热公司联合转让。本次挂牌交易产生的交易服务费，由转、受让各方各自承担。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司在2019年10月完成了水元投资100%股权的收购，其控股子公司廊坊市广达供热有限公司是廊坊市主要热电联产供暖服务提供商，通过对水元投资的收购，拓展了公司清洁供热业务板块。

　　收购该项目符合公司业务板块在京津冀的发展规划，本次交易将进一步扩大公司的能源供应、节能环保业务在京津冀的布局，实现水资源处理供应、清洁能源供应公共服务协同发展。

　　该项目有稳定的现金流，供热业务地处天津中心城区，服务区域人口密集，购买力强，在开展供热业务的同时，响应政府号召，利用供热站网络及场地资源，开发供给侧服务新业务，与供水业务联动形成服务网，为传统业务增加新动能。

　　本次完成对标的公司股权收购后，公司将利用自身在供热行业的丰富经验，采取清洁能源改造、智慧能源管理等措施，加强成本控制，提升收费率，增强标的公司的盈利能力，不断开拓市场，提升市场占有率，为公司提供新的利润增长点。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日