证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-109

　　陕西建设机械股份有限公司关于

　　公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　公司公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　3、债券期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，具体品种及各自规模期限构成由股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　4、债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率由股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

　　5、担保方式

　　本次公司债券发行不提供担保。

　　6、发行方式

　　本次公司债券以公开方式发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　7、赎回条款或回售条款

　　关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜，由股东大会授权董事会或经营层确定。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或经营层根据公司实际需求情况确定。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿付债券本息的情况时，由股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

　　10、发行债券的上市

　　在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

　　由股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　11、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　公司2017年度、2018年度及2019年度财务数据由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（希会审字（2018）2177号、希会审字（2019）2090号及希会审字（2020）2070号）；2020年1-6月财务报表未经审计。

　　因公司下属全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）的下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期以及未入账的成本、费用，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正并对2015-2019年度财务报表进行了追溯调整。本公告所引用的财务数据系经上述调整后的数据。另公司2019年起因执行新金融工具准则对财务报表期初数进行调整，本公告所引用2018年年末数系2019年年初数。

　　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2020年1-6月合并报表范围变化及原因

　　■

　　2、2019年度合并报表范围变化及原因

　　■

　　3、2018年度合并报表范围变化及原因

　　■

　　4、2017年度合并报表范围变化及原因

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合本公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　　1、资产结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为653,594.87万元、785,855.55万元、1,036,081.32万元和1,261,824.03万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产等科目构成，总体来说，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。报告期内，公司非流动资产占比相对较高。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司的负债总额分别为331,499.31万元、456,085.48万元、655,746.00万元和719,400.98万元。2018年末公司负债总额较2017年末增加124,586.17万元，增幅为37.58%，主要因流动负债增加；2019年末公司负债总额较2018年末增加199,660.52万元，增幅为43.78%；2020年6月末公司负债总额较2019年末增加63,654.98万元，增幅为9.71%。报告期内，公司负债规模呈上升态势。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和202年1-6月，公司经营活动的现金流入分别为135,011.23万元、229,904.07万元、300,251.73万元和110,282.30万元，经营活动的现金流出分别为130,519.96万元、198,842.25万元、232,972.33万元和108,521.78万元，经营活动现金净流量分别为4,491.27万元、31,061.82万元、67,279.40万元和1,760.52万元。

　　2017年度至2019年度，随着公司经营业务规模扩大，公司经营活动产生的现金流入、经营活动的现金流出增长稳定，因各项业务模式趋于成熟，公司加强资金管理，经营活动产生的现金流入高于经营活动的现金流出额，经营活动现金净流量保持为正，规模扩大。2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司多项主营业务暂停，故公司经营业务产生的现金净额上年同期有所降低。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动的现金流入分别为175.91万元、242.71万元、723.01万元和54.25万元，为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动的现金流出分别为42,491.34万元、43,074.89万元、70,508.56万元和93,048.56万元，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。投资活动产生的现金净额分别是-42,315.43万元、-42,832.18万元、-69,785.54万元和-92,994.31万元。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流持续为负，主要系公司业务发展态势良好，持续扩大设备规模，不断购置用于租赁的塔式起重机设备及其他机械等，使得报告期内公司投资活动现金流出整体高于投资活动现金流入。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司筹资活动的现金流入分别为65,765.39万元、122,750.88万元、204,747.82万元和334,134.28万元，筹资活动的现金流出分别为44,160.27万元、92,396.26万元、196,727.35万元和109,308.92万元，筹资活动现金净流量分别为21,605.12万元、30,354.62万元、8,020.47万元和224,825.36万元。

　　报告期内，公司筹资活动现金流入主要是发行股份募集资金、向银行、股东或非金融机构借款，筹资活动现金流出主要为偿还借款、支付票据保证金等。公司借款筹资主要用于塔式起重机等租赁设备的购买或补充流动资金。公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要系汇票贴现净额、售后回租业务收支净额等；公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要为归还集团、非金融机构借款、售后回租业务收支净额以及支付的票据保证金等。

　　（4）偿债能力分析

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年1-6月，公司资产负债率分别为50.72%、58.04%、63.29%和57.01%。2017年末至2019年末公司流动比率及速动比率逐年下降且相对较低，资产负债率逐年提高，主要系子公司庞源租赁为进一步提升工程机械租赁市场占有率，扩大工程机械租赁业务规模，购置了大量塔式起重机，使得固定资产规模及负债水平逐步提高，进而使得流动比率及速动比率下降，资产负债率提高。

　　2017年度、2018年度和2019年度公司EBITDA利息倍数分别0.49、0.37和0.41，随着公司开始加大投资，融资需求逐步增加，借款余额水平逐渐上升，利息支出相应逐年上涨，但息税前利润尚足以覆盖利息支出，不存在无法清偿借款利息的情形。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年，公司毛利率分别为28.99%、33.46%和40.37%，呈现上升态势。近三年，公司净资产收益率分别为0.72%、5.03%和14.22%；总资产收益率分别为0.71%、2.28%和5.54%，呈现上年态势。2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，地产基建全面停工，各行业复工复产延期，下游房地产等行业需求受挫，公司在手设备租赁订单受到下游开工的限制无法确认收入，盈利能力下降。公司主要收入板块为塔机租赁，其行业发展前景良好。目前庞源租赁塔机存量位居全球第一，且大中型塔机数量占比超过90%。2018年我国装配式建筑渗透率为5.19%，远低于发达国家平均水平，2020年目标值为15%，根据国务院规划在2026年达到30%的水平，装配式建筑行业发展拉动了大中吨位塔机的需求。

　　（五）公司未来发展战略

　　公司坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；坚持以市场为导向，培育和发展塔机制造和钢结构业务，成为工程机械制造和租赁两翼齐飞的国际知名企业。公司经营工作的总体要求：紧紧围绕公司中长期整体发展规划，以“完善内控管理、防范经营风险”为主线，以“精耕两个市场、细作两类产品、深化内部管理”为切入点，精准管理，提质降本，安全生产，稳健经营，为公司高质量发展奠定坚实基础。

　　1、转变营销工作理念，强化应收账款清收，加强营销队伍建设

　　2020年，公司要围绕“加强市场研究，科学营销策略，优化模式渠道，活化激励机制，强化风险防范，突出队伍建设”这一年度营销工作总体思路，以塔机产品成功走向市场、摊铺机产品市场占有率提升、应收账款清收为营销工作的根本任务，以市场为导向，促进营销工作观念理念、思路方法的根本转变。营销部门要加大清收应收账款和融资垫付的力度，建立完善和灵活运用风险防控机制，严格合同责任追究，针对逾期账款，要采用多种手段加以完善解决。在营销队伍建设上，要加强产品知识及营销技能的培训，不断提升营销人员综合能力；优化薪酬分配方案，发挥薪酬正向激励引导作用；强化销售过程管理，提升营销工作效率；加强售后服务人员的综合服务能力，发挥服务优势。

　　2、注重人才培养，有序推进研发工作

　　公司未来产品研发工作将着重于精雕细作，首先要解决好“成本”与“可靠性”两个因素，进而追求“先进性”与“智能化”。为此，技术部门一是要注重技术人才的培养及能力的提升，并发挥专家的技术引领作用。二是要充分利用“校企合作平台”，实现产学融合，做好产品技术储备；三是以市场需求为导向，准确定位产品，优化设计方案，合理配套选型，进一步压降成本；四是进一步提升科技人员的工作激情和工作能力，；五是 SUM7200C 摊铺机工业性考核、SUM8200D摊铺机和 STC160 塔机开发设计、“一机双板”型谱完善等研发工作，要严格按照研发计划有序推进；六是确保 ERP 项目上线运行效果，以现代化管理手段提升企业运行效率。

　　3、优化生产管理，紧抓成本控制

　　成本压降是公司当前最重要的工作之一，为此，在生产管理上，要严格按照公司年度降本目标，从优化工艺设计、提高劳动效率、降低配套成本、加快物流速度等方面着手，对标行业同类产品，全方位梳理影响成本的各类因素，逐一制定措施计划、奖惩办法。要从原材料采购、领用到产出、发运，每一个生产环节都要深挖潜力，精细化管理，提高效率，切实降低成本。在质量管理方面，要强化有效监督。一是各级质量管理、检验人员要通过培训学习，提高专业技能，提升服务意识；二是加强生产制造过程的质量监督检查，杜绝重大质量事故的发生；三是加强合格供方的质量监督，推行“飞检”制，持续更新合格供方目录，优化供方质量。

　　4、完善管理制度建设，优化内控体系

　　2020年，公司将以管理制度的符合性、适宜性、全面性为年度工作重点，进一步完善管理制度建设，管控企业经营风险。围绕公司发展战略、业务特点、职责权限、决策程序，尽快编制出台公司《管理纲要》；各管理部门要高度关注经营管理中存在的新问题、新矛盾，及时修订、完善相关管理制度缺陷，持续提高管理制度的覆盖面，持续强化内控体系的有效性；管理制度的制定既要覆盖控制点，又要便于操作，以最大限度确保制度落地的适宜性、全面性和简约、高效。公司当前面对的最大风险即为应收账款高企及有息负债的不断增加，对此要求在年度内，各经营单位要严格按照目标责任考核实施细则中工作要求，落实责任，加强应收账款清欠和考核，确保清收目标任务完成。

　　5、庞源租赁继续推进产业升级，提升市场份额

　　2020年，庞源租赁按照公司发展规划，继续推进设备结构调整，落实产业升级及技术改造计划，一方面加快广州、海口、乌鲁木齐、绍兴、常熟、雄安、贵阳、河南、成都等地区的维修再制造服务基地建设，确保后勤保障能力的同时，有序推进租赁与保障的市场细分经营模式。另一方面，计划在徐州、青岛、重庆、绍兴、雄安等地新设立全资子公司，深耕当地市场，拓展行业份额。在管理方面，强化对下属子公司的过程管理，进一步完善管理制度体系建设，把设备资源向经营效益高的地区倾斜，提升设备出租率的同时扩大区域经营优势，以保障年度经营目标的落实。设备采购方面，基于在手合同延续产值和对未来市场形势的良好判断，并依托公司非公开发行项目募集资金支持，适度保持塔机设备采购规模，进一步提升企业经营效益。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有公司息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　2019年5月15日，公司与中国农业银行股份有限公司宁海县支行（以下简称“农行宁海县支行”）签订了担保债权最高1,200.00万元的最高额保证合同。为宁波浙建机械贸易有限公司2019年5月15日至2021年5月14日与农行宁海县支行约定的办理的商业汇票承兑业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本保证仅限宁波浙建机械贸易有限公司与本公司产品销售所形成的债权债务（以三方框架协议为准）。

　　（二）重大诉讼及仲裁情况

　　截至2020年6月30日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在重大未决诉讼。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械            公告编号：2020-110

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于发行公司债券涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，同时申报非公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。本次公司债券拟聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为主承销商，并与其签署主承销协议。

　　●本次公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并报中国证监会注册；非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并出具无异议函。本次公司债券发行方案能够完成注册或取得无异议函以及完成注册或取得无异议函的时间存在不确定性。

　　●公司于2020年9月11日召开了第六届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于非公开发行公司债券方案的议案》等议案。本次发行公司债券涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　陕西建设机械股份有限公司为推进面向专业投资者公开和非公开发行公司债券的工作，拟聘请开源证券作为发行公司债券的主承销商，为公司提供承销服务，本次债券的年承销服务费率为0.28%。上述承销服务费参照市场价格确定，定价公允。董事会已提请股东大会授权董事会或经营层确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。

　　（二）关联关系简要说明

　　鉴于公司和开源证券的实际控制人均为陕西煤业化工集团有限责任公司，因此本次开源证券为公司债券发行提供承销服务构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、名称：开源证券股份有限公司

　　2、住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　　3、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　4、法定代表人：李刚

　　5、统一社会信用代码：91610000220581820C

　　6、注册资本：人民币345,341.37万元

　　7、成立时间：1994年2月21日

　　8、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系

　　陕西煤业化工集团有限责任公司直接和间接持有开源证券61.24%股权，直接和间接持有建设机械31.86%股权，同时控制开源证券和建设机械。

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　最近三年，证券经纪、资产管理、证券投资、投资银行和信用交易等五大业务板块是开源证券营业收入主要来源，其中资产管理、证券投资、投资银行等三大业务板块为核心业务板块，三大业务板块收入占比超过80.00%。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　开源证券最近一年简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司聘请开源证券作为公司发行本次债券的主承销商，为公司提供承销服务，开源证券的年承销服务费率为0.28%。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易参照市场价格定价，定价公允。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　建设机械就公开和非公开发行公司债券分别与开源证券签署主承销协议，协议的主要内容如下：

　　（一）公开发行公司债券主承销协议

　　开源证券作为建设机械发行总额为不超过20亿元人民币（以主管机关予以注册的发行规模为准）的公司债券主承销商，向建设机械提供承销本次债券及承销协议项下的其他服务的对价如下：

　　承销费用=实际募集款项×0.28%（即年承销费率）×债券期限（实际募集款项、债券期限以最终发行结果为准）

　　承销费用于债券发行成功后收取，具体收取方式根据债券期限结构进行确定。

　　（二）非公开发行公司债券主承销协议

　　开源证券作为建设机械发行总额为不超过20亿元人民币（最终发行数量上限以上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函载明的额度为准）的公司债券主承销商，向建设机械提供承销本次债券及承销协议项下的其他服务的对价如下：

　　承销费用=实际募集款项×0.28%（即年承销费率）×债券期限（实际募集款项、债券期限以最终发行结果为准）

　　承销费用于债券发行成功后收取，具体收取方式根据债券期限结构进行确定。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　开源证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易事项遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年9月11日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》公告编号2019-119）。

　　2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了对公司经营产生的影响，同意将该关联交易事项提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。并发表如下独立意见：

　　本次公司债券聘请开源证券股份有限公司作为主承销商构成关联交易。我们审阅了公司聘请开源证券作为公司本次面向专业投资者发行公司债券的主承销商的相关文件，对开源证券的基本情况进行了必要的了解。我们认为，开源证券作为本次公司债券的主承销商，具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求，关联交易定价公允，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；开源证券具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，本次关联交易有助于满足公司债券发行工作的要求；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审计委员会同意本次关联交易事项。

　　3、本次公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并报中国证监会注册；非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并出具无异议函。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员书面意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-111

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司30000万元综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：陕西建设机械股份有限公司

　　● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次全资子公司上海庞源机械租赁有限公司拟为母公司提供人民币30,000万元连带责任保证担保，本次担保前累计为母公司提供担保金额为人民币63,804万元。

　　● 本次是否有反担保：无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　2019年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了确保原材料及配件采购所需资金的及时到位，由公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）提供担保在北京银行股份有限公司西安分行申请办理了30,000万元综合授信，期限1年，其中：流动资金借款15,000万元，年利率4.785%；零保证金银承10,000万元，敞口费不超过5%；京信链5,000万元，现即将到期。公司拟在上述授信到期后继续在北京银行股份有限公司西安分行申请办理30,000万元综合授信，授信品种为流动资金借款，期限1年，利率不超过4.785%；零保证金银承等，敞口费5%，仍由庞源租赁为本次授信借款提供连带责任保证担保。经审查，该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

　　2、董事会表决情况

　　2020年9月11日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司在北京银行申请办理30000万元综合授信的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在北京银行股份有限公司西安分行申请办理的30,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号

　　法定代表人：杨宏军

　　注册资本：966,956,865元

　　经营范围：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司拟在北京银行股份有限公司西安分行申请办理30,000万元综合授信，期限1年，利率不超过4.785%；零保证金银承等，敞口费5%；由公司全资子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，有利于解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略；公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币308,803.27万元，占公司2019年经审计后净资产380,335.32万元的81.19%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币243,799.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械          公告编号：2020-112

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司10000万元综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：陕西建设机械股份有限公司

　　● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次全资子公司上海庞源机械租赁有限公司拟为母公司提供人民币10,000万元连带责任保证担保，本次担保前累计为母公司提供担保金额为人民币63,804万元。

　　● 本次是否有反担保：无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了保障公司生产所需的资金投入，拟在招商银行股份有限公司西安分行申请办理10,000万元综合授信，期限1年，授信品种包括：流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证等，总额度内品种可通用，具体各品种利率以提款日招商银行西安分行报价为基础协商确定。该笔综合授信由公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）提供连带责任保证担保。经审查，该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

　　2、董事会表决情况

　　2020年9月11日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司在招商银行申请办理10000万元综合授信的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在招商银行股份有限公司西安分行申请办理的10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号

　　法定代表人：杨宏军

　　注册资本：966,956,865元

　　经营范围：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司拟在招商银行股份有限公司西安分行申请办理10,000万元综合授信，授信品种包括：流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证等，总额度内品种可通用，具体各品种利率以提款日招商银行西安分行报价为基础协商确定，并由公司全资子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，有利于解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略；公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币308,803.27万元，占公司2019年经审计后净资产380,335.32万元的81.19%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币243,799.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-113

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司14000万元综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：陕西建设机械股份有限公司

　　● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次全资子公司上海庞源机械租赁有限公司拟为母公司提供人民币14,000万元连带责任保证担保，本次担保前累计为母公司提供担保金额为人民币63,804万元。

　　● 本次是否有反担保：无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　2019年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）保障公司生产所需的资金投入，在中国光大银行股份有限公司西安分行申请办理了5,000万元综合授信，年利率4.785%，期限1年，现即将到期。公司拟在该笔授信到期后继续在中国光大银行股份有限公司西安分行申请办理14,000万元综合授信，其中：流动资金借款7,000万元，期限2年，利率4.4%；银行承兑汇票敞口7,000万元，保证金50%，并由公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）提供连带责任保证担保。经审查，该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

　　2、董事会表决情况

　　2020年9月11日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司在光大银行申请办理14000万元综合授信的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在中国光大银行股份有限公司西安分行申请办理的14,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号

　　法定代表人：杨宏军

　　注册资本：966,956,865元

　　经营范围：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司拟在中国光大银行股份有限公司西安分行申请办理14,000万元综合授信，其中：流动资金借款7,000万元，期限2年，利率4.4%；银行承兑汇票敞口7,000万元，保证金50%；由公司全资子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，有利于解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略；公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币308,803.27万元，占公司2019年经审计后净资产380,335.32万元的81.19%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币243,799.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-114

　　陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限公司办理15000万元融资租赁授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币15,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币192,413.14万元。

　　●本次是否有反担保：无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足日常经营和业务开展的资金需要，拟在交银金融租赁有限公司（以下简称“交银租赁”）申请办理融资租赁授信额度15,000万元，全部为直租业务，期限2.5年，年利率为4.85%，需由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

　　2、董事会表决情况

　　2020年9月11日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限公司办理15000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在交银租赁申请办理15,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

　　注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

　　法定代表人：柴昭一

　　注册资本：80,800万元

　　经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　庞源租赁拟在交银租赁申请办理融资租赁授信额度15,000万元，全部为直租业务，期限2.5年，年利率为4.85%，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向交银租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

　　四、董事会意见

　　庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　五、独立董事意见

　　庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币308,803.27万元，占公司2019年经审计后净资产380,335.32万元的81.19%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币243,799.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械           公告编号：2020-116

　　陕西建设机械股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日  14点00分

　　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，公告于2020年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年9月22日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　　4、出席会议股东请于2020年9月23日、24日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

　　3、邮政编码：710032；

　　4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

　　5、联系人：白海红。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建设机械股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600984           证券简称：建设机械           公告编号：2020-116

　　陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知及会议文件于2020年9月4日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2020年9月11日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、经逐项表决，通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号2020-109）。

　　1、发行规模

　　公司公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、债券期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，具体品种及各自规模期限构成由股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率由股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、担保方式

　　本次公司债券发行不提供担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行方式

　　本次公司债券以公开方式发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、赎回条款或回售条款

　　关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜，由股东大会授权董事会或经营层确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或经营层根据公司实际需求情况确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿付债券本息的情况时，由股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、发行债券的上市

　　在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

　　由股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、经逐项表决，通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模

　　公司非公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、债券期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，具体品种及各自规模期限构成由股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率由股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、担保方式

　　本次公司债券发行不提供担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行方式

　　本次公司债券以非公开方式发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、赎回条款或回售条款

　　关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜，由股东大会授权董事会或经营层确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或经营层根据公司实际需求情况确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿付债券本息的情况时，由股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、发行债券的挂牌转让

　　在满足相关法律法规规定的挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌转让。

　　由股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、通过《关于本次公司债券发行授权事项的议案》；

　　为保证本次公司发行债券相关工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或经营层在有关法律法规及公司章程的规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、就本次公司债券向有关监管部门、机构办理申报、审批、备案、登记、存续期信息披露等手续；

　　2、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场环境并结合公司实际情况，确定本次公司债券的发行方案以及修订、调整具体发行条款，包括但不限于发行方式、发行规模、债券品种期限、票面利率及其确定方式、利率调整机制、发行时机与承销方式、发行对象、募集资金用途、超额配售选择权设置、含权条款设置、信用评级安排、还本付息安排、具体偿债保障措施、终止发行等与发行方案及条款有关的全部事宜；

　　3、决定聘请参与本次公司债券的中介机构；

　　4、具体实施本次公司债券申报审批、备案发行、登记上市及存续期管理等一切相关事宜，包括但不限于草拟、审阅、修改、签署、执行与本次公司债券申报、发行、上市及存续期管理相关的文件，包括但不限于募集说明书等申报文件、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金三方监管协议、登记上市协议及各类公告文件等，并根据法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务；

　　5、如遇国家法律法规、监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规、监管部门的相关政策及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定并结合监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行及/或上市及/或挂牌转让的相关工作；

　　6、全权负责办理与本次公司债券申报审批、备案发行、登记上市及存续期管理有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、通过《关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于发行公司债券涉及关联交易的公告》（公告编号2020-110）。

　　鉴于此项议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、通过《关于公司在北京银行申请办理30000万元综合授信的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司30000万元综合授信提供担保的公告》（公告编号2020-111）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、通过《关于公司在招商银行申请办理10000万元综合授信的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司10000万元综合授信提供担保的公告》（公告编号2020-112）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、通过《关于公司在光大银行申请办理14000万元综合授信的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司14000万元综合授信提供担保的公告》（公告编号2020-113）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、通过《关于公司在浦发银行申请办理20000万元综合授信的议案》；

　　同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请办理20,000万元综合授信，全部为流动资金借款，期限3年，利率4.4%。该笔授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　鉴于此项议案涉及关联担保，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限公司办理15000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限公司办理15000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2020-114）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》（公告编号2020-115）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年9月12日