上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件请于上市公司住所查阅。

　　交易对手方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问华金证券股份有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，神火股份和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　标的公司云南神火本次交易前后的股权结构如下：

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　　二、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为云南神火新增股权以及文山城投持有的云南神火30,000万元出资权。本次交易中，具有证券业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对云南神火的股东全部权益的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字（2020）第172号]，以2020年5月31日为评估基准日，云南神火铝业的股东全部权益价值的评估结果为479,178.66万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定云南神火新增股份的交易作价为：神火股份以现金形式对云南神火增资70,469万元，其中70,000万元计入实收资本、469万元计入资本公积；商丘新发以现金形式对云南神火增资30,201万元，其中30,000万元计入实收资本、201万元计入资本公积。

　　神火股份与商丘新发共计对云南神火增资100,670万元，其中100,000万元计入云南神火实收资本，670万元计入云南神火资本公积。

　　三、本次交易构成关联交易

　　截至本重组报告书签署日，云南神火的股权架构情况：

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　　神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，因此神火股份与云南神火、神火集团构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　根据神火股份2019年度审计报告、云南神火2019年度审计报告显示，相关指标及占比计算如下：

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　　本次交易标的公司2019年度经审计的净资产额占神火股份2019年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组。本次重组前，神火集团为公司控股股东，商丘市国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）解决潜在同业竞争问题

　　本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系本公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。

　　上市公司子公司新疆煤电业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。

　　通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。

　　（二）提升公司竞争力

　　本次交易完成后上市公司将控股云南神火，借助云南省文山州的环保容量及水电成本优势，充分释放云南神火电解铝产能，并依靠临近未来全球铝产品消费的主要的增长市场南亚、东南亚国家的区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强上市公司持续经营能力、盈利能力和电解铝行业的竞争力，为上市公司实现高质量、可持续发展提供强有力的支撑，进而保障上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）本次重组摊薄即期回报影响

　　本次重大资产重组中，神火股份以0元对价现金受让文山城投持有的标的公司云南神火30,000万元认缴出资权，同时参照评估结果神火股份对标的公司云南神火增资70,469万元，商丘新发对标的公司云南神火增资30,201万元。交易后，标的公司注册资本增加至606,000.00万元，其中神火股份持有云南神火43.30%的股权，商丘新发持有云南神火4.95%的股权。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年的主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、电解铝行业的现状和发展趋势没有发生重大不利变化；

　　3、公司2020年经中国证监会核准批复非公开发行股票不超过380,100,000股新股，假设不考虑非公开发行对公司股份数的影响，假设公司2020年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，经测算，本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

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　　本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2019年度和2020年1-5月，上市公司归属于母公司的净利润分别为134,548.51万元和9,502.63万元。备考审阅报告显示，2019年度和2020年1-5月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为133,782.49万元和10,543.55万元。2019年标的公司尚处于建设初期，期间费用和财务费用导致2019年亏损5,142.24万元，本次交易后造成对上市公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐步完成投入试生产，产品销售收入增加，经营业绩好转，截止到评估基准日云南神火实现盈利885.24万元，本次交易将增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。

　　本次重大资产重组完成后，云南神火将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕，若上市公司及云南神火的经营业绩未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。

　　本次重大资产重组完成后，如云南神火投产后经营情况发生重大变化、经营效果不及预期，可能发生该重组事项持续导致公司即期回报被摊薄的情况。特别提醒投资者理性投资，关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

　　（一）已经取得的批准和授权

　　截至本报告签署日，本次交易已取得以下批准和授权：

　　1、神火股份的批准和授权

　　2020年9月10日，神火股份召开董事会第八届四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于〈河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　独立董事于2020年9月9日出具了《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，于2020年9月10日出具了《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》、《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2020年9月10日，神火股份召开监事会第八届三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2、云南神火的批准和授权

　　2020年9月8日，云南神火召开股东会，审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项、修订《公司章程》事项。

　　3、商丘市国资委批复

　　2020年8月18日，商丘市国资委批复：根据国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条之规定，鉴于商丘新发系神火股份持股49%的联营企业，批准商丘新发以非公开方式向云南神火增资3亿元资本金，增资价格为1.0067元/股，增资后商丘新发持有云南神火4.95%股权。

　　4、神火集团的批准和授权

　　2020年8月17日，神火集团召开董事会审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项。

　　5、商丘新发的批准和授权

　　2020年8月17日，商丘新发召开股东会，审议通过了商丘新发以人民币30,201万元的价格认购云南神火铝业有限公司30,000万元股权的事项。

　　6、文山城投的批准和授权

　　2020年8月12日，文山城投召开董事会议并形成决议，同意文山城投以0元价格转让其持有的云南神火30,000万元认缴出资权，签署《云南神火铝业有限公司股权转让协议》；同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　7、文山州国资委的批准和授权

　　2020年8月25日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于文山州城乡开发投资有限公司将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权转让给河南神火煤电股份有限公司并签订股权转让协议的批复》（文国资复[2020]24号），同意文山城投将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权以零元价格转让给河南神火煤电股份有限公司，并签订股权转让协议。

　　2020年9月7日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于河南神火煤电股份有限公司和商丘新发投资有限公司向云南神火铝业有限公司增资的批复》（文国资复[2020]25号），同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　8、相关股东出具《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》

　　中央产业基金、河南资产基金、神火集团、文山城投分别出具了《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》。

　　（二）尚需取得的批准和备案

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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