重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：22,878,000股

　　2、发行价格：4.50元/股

　　3、募集资金总额：102,951,000.00元

　　4、募集资金净额：98,672,694.97元

　　5、上市首日：2020年9月16日

　　二、本次发行股票上市时间

　　本次发行新增22,878,000股股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年9月16日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增22,878,000股股份的限售期为十八个月，预计上市流通时间为2022年3月16日（如遇非交易日则顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2020年9月16日（即上市日）不除权，交易涨跌幅限制不变。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）发行人的批准程序

　　1、发行人于2019年7月23日召开第六届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

　　2、发行人于2019年8月9日召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等。

　　3、发行人于2019年11月28日召开第六届董事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。

　　4、发行人于2020年3月10日召开第六届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等。发行人于2020年3月16日召开了第六届董事会第十七次会议（临时），审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会根据2020年第一次临时股东大会表决结果修改2019年度非公开发行相关文件等事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会根据2020年第一次临时股东大会表决结果修改本次发行的相关文件。

　　5、2020年4月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等。

　　6、2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，鉴于本次发行的批准和授权有效期临近，同意将本次发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2021年8月8日；若本次发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次发行完成，并相应延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期。2020年5月18日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　（二）监管部门的批准程序

　　本次发行已于2020年7月27日获得中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第111次发审委会议审核通过，发行人于2020年8月10日收到中国证监会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1667号）。

　　（三）发行过程及验资情况

　　根据上述中国证监会批复文件、本次发行相关董事会及股东大会决议，本次发行为向公司控股股东燕润投资非公开发行人民币普通股（A股）股票22,878,000股，每股面值1.00元；发行价格为4.50元/股。2020年8月18日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出缴款通知书。截至2020年8月20日缴款截止日，燕润投资已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

　　本次发行的发行对象认购的股票的锁定期为自发行结束之日起十八个月。本次发行的发行过程合法、合规，并经北京市中伦律师事务所见证。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月21日出具的“信会师报字[2020]第ZA15302号”《验资报告》验证，截至2020年8月20日止，中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款102,951,000.00元。

　　2020年8月21日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月22日出具的“信会师报字[2020]第ZA15303号”《验资报告》验证，截至2020年8月21日止，发行人本次发行的募集资金总额为102,951,000.00元，扣除各项发行费用4,278,305.03元后的实际募集资金净额为98,672,694.97元，其中：发行人新增股本22,878,000.00元，新增资本公积75,794,694.97元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入发行人的股东名册。

　　（五）股份上市情况

　　经深交所同意，公司本次非公开发行的股票于2020年9月16日在深交所上市，证券简称为准油股份，证券代码为002207，限售期为十八个月，预计上市流通时间为2022年3月16日（如遇非交易日则顺延）。

　　三、本次发行方案

　　（一）发行股票类型

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　（二）每股面值

　　本次发行的股票的每股面值为1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　（四）发行数量

　　本次发行的股票数量为22,878,000股。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行的发行价格为4.50元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日）前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额102,951,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为98,672,694.97元。

　　发行费用总额及明细构成如下所示：

　　单位：元

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　　本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及发行人制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。

　　四、发行对象基本情况

　　（一）发行对象与认购数量

　　本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

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　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　经2018年10月23日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，同意向燕润投资借款人民币1,500万元。公司实际分别于2018年11月12日、2018年11月22日和2019年4月9日向燕润投资借款人民币600万元、700万元、200万元。

　　经2019年4月8日公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币1,500万元。公司实际于2019年4月16日、2019年5月21日向燕润投资借款人民币1,200万元、300万元。

　　经2019年4月23日公司第六届董事会第六次会议及2019年5月16日公司2018年度股东大会审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币不超过10,000万元。公司实际分别于2019年11月8日、2019年11月14日、2019年11月22日向燕润投资借款人民币9,000万元、500万元、500万元。

　　经2020年4月24日公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币不超过3,000万元。

　　2019年11月14日、2019年11月22日，公司按期归还了上述2018年11月600万元和700万元两笔借款本金及利息。2020年3月20日、2020年4月15日、2020年5月20日，公司按期归还了上述2019年4月200万元、1,200万元、2019年5月的300万元的借款本金及利息。

　　2020年8月28日，公司提前归还了2019年11月8日的借款本金8000万元及相应利息。

　　除此之外，最近一年内，燕润投资与上市公司之间未发生其他重大交易。

　　除本次认购公司非公开发行的股份外，燕润投资不存在未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排。

　　（四）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行前，燕润投资持有公司55,738,278股股份，占公司总股本的23.3042%，为公司控股股东；本次发行后，燕润投资持有公司78,616,278股股份，占公司总股本的比例为29.9999%，燕润投资仍为公司的控股股东。

　　（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　燕润投资为合伙人以自有资金或自筹资金设立，燕润投资资产自主管理，不涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据燕润投资的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，燕润投资不属于私募基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

　　（六）发行对象认购资金来源

　　本次发行认购资金来源于燕润投资的自筹资金，燕润投资参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用准油股份资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或者间接来源于准油股份董事、监事和高级管理人员及其一致行动人的情形。

　　五、与本次发行相关的中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中原证券股份有限公司

　　法定代表人：菅明军

　　住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

　　电话：021-50586603

　　传真：021-50887771

　　保荐代表人：张鼎、陶先胜

　　项目协办人：程默

　　项目组成员：王晓曈、任瑜玮

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022/1838

　　签字律师：程劲松、冯泽伟

　　（三）审计验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟，杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　注册会计师：张松柏、王法亮

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况

　　（一）本次发行前的前10名股东及其持股情况

　　截至2020年8月20日，发行人的前10名股东及其持股情况如下：

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　　（二）本次发行后的前10名股东及其持股情况

　　本次发行后，发行人的前10名股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：本次发行后，燕润投资持股比例为29.9999%，上表所列数字30.00%为四舍五入所致。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　三、本次发行对发行人的影响

　　（一）本次发行对发行人的股份限售情况的影响

　　本次发行将导致发行人的股份中增加22,878,000股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：

　　■

　　本次发行不涉及发行对象通过参与认购本次发行的新增股份而成为发行人的控股股东的情况，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。

　　（二）本次发行对发行人的资产结构的影响

　　本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。

　　（三）本次发行对发行人主要财务指标的影响

　　以公司截至2019年12月31日、2020年3月31日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，按照本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：

　　■

　　注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年第一季度财务报告；

　　注2：发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　（四）本次发行对发行人的业务结构的影响

　　发行人将使用本次发行的募集资金偿还有息借款、补充流动资金，发行人的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行对发行人的治理结构的影响

　　本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。

　　（六）本次发行对发行人的高级管理人员的影响

　　发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（七）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响

　　本次非公开发行完成后，燕润投资及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除燕润投资参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

　　第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

　　一、发行人的主要财务数据和财务指标

　　2017年度、2018年度、2019年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZA12724号带保留意见事项的审计报告、信会师报字[2019]第ZA12513号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2020]第ZA10879号标准无保留意见的审计报告。2020年一季度数据未经审计。

　　（一）主要合并财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

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　　二、管理层讨论与分析

　　本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、本次募集资金运用计划

　　本次发行的募集资金总额102,951,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，其中88,699,178.08元用于偿还有息借款，其余资金用于补充流动资金。

　　二、募集资金专项管理制度

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，发行人于2019年8月修订了《募集资金管理制度》。发行人对《募集资金管理制度》的上述修订经第六届董事会第九次会议（临时）审议通过，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已在昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行友谊路支行（简称“开户银行”）设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行募集资金的存储和使用，并与开户银行、中原证券签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金专项账户开立及募集资金存储情况如下：

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　　第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构认为：

　　（一）发行人本次发行履行了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

　　（二）本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定；

　　（三）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，本次发行的发行对象的资格符合发行人审议通过的相关决议和中国证监会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：准油股份本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复、准油股份有关本次发行的决议文件和中国证监会审议通过的发行方案；本次发行过程涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　发行人与保荐机构签署了《新疆准东石油技术股份有限公司与中原证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。

　　保荐机构已指派张鼎、陶先胜担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。

　　二、保荐机构上市推荐意见

　　本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　保荐机构愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相应的保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、上市申请书；

　　二、保荐协议、承销协议；

　　三、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

　　四、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　五、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　六、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　七、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　八、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　九、投资者出具的股份限售承诺；

　　十、深交所要求的其他文件。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　2020年9月11日