证券代码：600358            证券简称：*ST联合          公告编号：2020-临042

　　国旅联合股份有限公司

　　关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次保理融资事项已经公司2020年9月7日召开的董事会2020年第六次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　●过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　●本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新

　　线中视”）提供担保，金额为2300万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2300万元，占公司最近一期经审计净资产9.84%。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）的控股子公司新线中视及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视的部分应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币2300万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

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　　江旅保理与国旅联合构成关联关系。

　　（二） 江旅保理基本情况

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　　（三） 交易标的基本情况

　　本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。

　　（四） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次保理融资费率定价依据：以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮415个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。

　　（五） 累计关联交易情况

　　公司过去12个月与江旅保理未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至本公告披露日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为2300万元，占公司近一期经审计的净资产9.84%。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）主要财务状况

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　　四、 累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际金额为2300万元，占公司最近一期经审计净资产的9.84%。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年9月7日召开了董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：控股子公司新线中视开展应收账款保理业务以满足其资金需求，具有必要性和合理性，该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　六、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2020年第六次临时会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的独立意见》；

　　4、《国旅联合预算与审计委员会关于对关联交易的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：600358            证券简称：*ST联合          公告编号：2020-临041

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2020年第六次临时会议于2020年9月7日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事施代成先生缺席本次会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

　　公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视的部分应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币2300万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。详见公司同日披露的《国旅联合股份有限公司关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年9月7日