证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2020-089

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次

　　会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议通知于2020年9月1日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年9月7日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》

　　根据公司整体战略及业务发展需要，为了进一步增强公司的核心竞争力与客户服务能力,全面优化布局创新药研发全产业链，公司与天津冠勤医药科技有限公司（以下简称“冠勤医药”）原股东天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）和梁青先生（以下简称“冠勤原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，公司以自有资金合计3,000万元人民币收购冠勤医药原股东持有的100%股权。本次交易完成后，公司将持有冠勤医药100%股权。

　　本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次交易事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资收购股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月八日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2020-090

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于对外投资收购股权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）与天津冠勤医药科技有限公司（以下简称“冠勤医药”或“标的公司”）原股东天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）、梁青先生（以下简称“冠勤原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，公司以自有资金合计3,000万元人民币收购冠勤医药原股东持有的100%股权。本次交易完成后，公司将持有冠勤医药100%股权。

　　2、审批程序

　　2020年9月7日公司以通讯表决方式召开公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　二、交易对手方情况

　　1、天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA0747RE0X

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年08月24日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、梁青先生，中国国籍，住所：广西桂林市象山区

　　三、标的公司情况介绍：

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：天津冠勤医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：911201166688329666

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年11月28日

　　法定代表人：王豫林

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；生物医药技术、化工医药技术开发、咨询、服务、转让；会议服务；组织学术交流活动；展览展示服务；自营和代理货物进出口、技术进出口；生物制品（食品、药品、危险化学品及易制毒品除外）、环保器材批发兼零售；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、生物试剂、仪器仪表、实验器材、塑料制品、玻璃制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，冠勤医药不属于失信被执行人。

　　其它说明：截至公告披露日，冠勤医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　（二）转让前标的公司股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：标的公司2019年度财务报表已经天津立信会计师事务所有限公司审计并出具津立信审字(2020）第K008号审计报告，2020年1-7月财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格基于标的公司盈利能力，并结合其主营业务与公司战略规划业务的互补性、管理和技术服务团队的价值，以及业务有关的所有有形资产和知识产权等无形资产和预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的现状和未来发展市场预期，经过交易各方友好协商。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方：天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）（甲方）、梁青（乙方）

　　受让方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（丙方）

　　（二）交易标的股权

　　甲方向丙方转让所持标的公司990万元出资、占标的公司注册资本的99%；乙方向丙方转让所持标的公司10万元出资、占标的公司注册资本的1%。

　　（三）本次股权转让价款及支付

　　1、经各方自主协商一致，确定标的公司股权的转让价格为3元/注册资本，标的股权转让价款总额为3,000万元；其中：丙方应付甲方的股权转让价款为2,970万元，应付乙方的股权转让价款为30万元。

　　2、股权转让价款的支付方式：

　　（1）第一期股权转让价款：在本协议所列先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起的10个工作日内，受让方将应付股权转让价款总额的30%（即合计人民币 900万元）支付至各转让方指定的银行账户。

　　（2）第二期股权转让价款：在工商登记机关向标的公司核发反映完成本次股权转让的营业执照之日起的10个工作日内，受让方将应付股权转让价款总额的36.67%（即合计人民币1,100万元）支付至各转让方指定的银行账户。

　　（3）第三期股权转让价款：在标的公司2020年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将应付股权转让价款总额的33.33%（即合计人民币1,000万元）支付至各转让方书面指定的银行账户。

　　如果标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于本协议承诺净利润的70%，则受让方向甲方支付的第三期转让价款金额扣减200万元。

　　（四） 业绩承诺安排

　　1、甲方同意对标的公司2020年度实现的净利润数进行承诺，标的公司在业绩承诺期内经审计确认的净利润应不低于人民币400万元（“承诺净利润”）。业绩承诺期为完成交割后的2020年度剩余期间，若本次股权转让于2020年9月完成交割，则2020年9-12月为业绩承诺期，以此类推。

　　2、标的公司应当在2020年财务年度结束之日起90日内，就标的公司在业绩承诺期内的实现净利润与承诺净利润的差异情况，由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具审核报告。

　　（五） 滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，标的公司的全部未分配利润归受让方所有。

　　（六） 交割

　　转让方应于本协议签订之日起20个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记，自交割日起，标的股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。

　　（七） 本次交易完成后标的公司的经营安排

　　1、本次交易完成后，受让方将给予创始人团队相对充分、独立的经营管理权，并拟通过长期激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施，利用上市公司的品牌地位和资本平台，增强标的公司经营管理层的稳定和经营管理团队实力；

　　2、本次交易完成后，标的公司及下属子公司不设董事会和监事会，设1名执行董事和1名监事并由受让方提名人选担任；

　　3、受让方将全面对接标的公司财务系统，向标的公司及子公司委派财务负责人，并按照上市公司财务管理制度对标的公司进行管理；

　　4、本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后保持劳动关系不变。

　　（八） 违约责任

　　1、受让方无正当理由未按期支付相关股权转让价款的，应对逾期付款期间按应付未付价款的日万分之三向转让方支付违约金；

　　2、标的公司未按照本协议约定如期办理股权转让变更登记，转让方应就逾期登记期间对受让方已支付股权转让款按日万分之三向受让方支付违约金；逾期超过60日，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的股权转让价款及加收同期银行贷款利息；

　　3、除本协议上述所述违约行为外，本协议任何一方违反本协议项下的承诺和保证事项及其他条款导致标的公司或守约方遭受损失的，违约方还应当补充赔偿守约方损失，直至完成损失弥补。本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

　　六、本次股权收购的目的和对上市公司的影响

　　冠勤医药成立于2007年，经过十余年的深耕细作，已成为国内领先的CRO公司之一。冠勤医药已建立临床前及临床两大服务平台，业务范围涵盖临床前研究项目管理和注册事务，临床研究项目管理、SMO服务、数据管理与统计、第三方稽查、药物警戒等，通过高质量的一站化服务模式，在医药研发各个阶段都能为客户提供最优效的解决方案。在临床前方面，冠勤医药已累计服务150余家制药公司、200余项新药研发项目，助力客户获得数十个创新药物临床批件，包括中国首个核苷类艾滋病药物、中国首个PEG小分子抗肿瘤药物、中国首个脐带间充质干细胞药物等多个国内首创项目；在临床研究方面，通过早期为客户提供高质量的临床前研究服务，冠勤医药持续为部分客户提供临床阶段服务，已累计承接超过200项不同阶段的临床试验服务工作，覆盖新药Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期及仿制药BE试验项目，涉及领域包括艾滋病、感染、肿瘤、眼科、神经、内分泌等，特别是在艾滋病、抗感染、免疫细胞及干细胞药物研发服务领域已成为国内领先的CRO公司。

　　凯莱英发起组建的“天津市药物临床研究技术创新中心（TICCR）”于2019年6月获得天津市科技局批准启动实施，致力于开创性整合创新药临床研究优势资源，市场化运营，打造一个具备国际水平临床研究设计、信息化数据采集与管理、临床研究管理等综合服务能力的药物临床研究创新服务平台。自成立以来，深刻理解行业痛点，广泛整合全国范围内临床试验机构、专业协会、临床专家资源，为申办方提供一站式临床研究服务，提出具有科学性、可行性的临床解决方案。通过准备前置、环节优化、多维技术支持，创造更快行业速度。依托政府、凯莱英及支持，创新性整合人才、资本、技术资源，形成一个围绕创新药各期临床研究乃至真实世界研究的全生命周期临床评价产业链。

　　临床研究服务是凯莱英“提高服务客户深度和广度，延伸新药研发服务链条”战略的重要组成部分，通过提供CDMO+CRO一体化服务，可以进一步加强公司与众多合作伙伴在创新药研发领域的合作“粘性”。此次并购完成后，公司TICCR在业务拓展、项目运行端将得到冠勤医药团队的有力支撑，依托资源聚集和模式创新优势，商业模式闭环逐渐形成，逐渐将公司众多客户的新药临床研究项目形成订单转化；同时，冠勤医药在临床前研究领域良好的业绩记录和竞争力，还可以与公司早期临床CMC服务团队（EPPD）形成协同，扩大客户群体和订单规模，对公司具有重要的战略意义，助力公司形成“CMC+临床研究”一站式综合服务布局，为公司业绩发展带来更加长远贡献，推动更多有价值的创新药上市。

　　七、风险提示及其他说明

　　本次交易完成后，冠勤医药将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司将给予冠勤医药管理团队相对充分、独立的经营管理权，但其在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

　　本次股权收购事项对公司的后续影响将视未来冠勤医药盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司关于天津冠勤医药科技有限公司之股权转让协议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月八日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英    公告编号：2020-088

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于限制性股票首次

　　授予登记完成的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次授予的限制性股票数量为1,018,000股，占授予前公司股本总额231,319,762股的0.4401%。

　　2、 本次授予的激励对象为215名。

　　3、 本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月9日。

　　4、 本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、 本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

　　2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、 限制性股票的首次授予情况

　　1、 首次授予日：2020年8月12日；

　　2、 首次授予价格：116.57元/股；

　　3、 公司实际首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：

　　公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计6,500股。公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由221人调整为215人，首次授予的限制性股票由102.45万股调整为101.80万股。

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。

　　2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、 首次授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、 本激励计划的有效期：

　　本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　6、 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、 首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　三、 禁售期

　　1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满3个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售期，禁售期内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　四、 授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注:上述“2019年净利润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据;“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。

　　考核评价表

　　■

　　注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　五、 激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

　　公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计6,500股。公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由221人调整为215人，首次授予的限制性股票由102.45万股调整为101.80万股。

　　除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单》完全一致。

　　六、 授予股份认购资金的验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（容诚验字[2020]100Z0063号），审验了公司截至2020年8月27日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年8月27日止，贵公司已收到姜英伟等自然人缴纳的出资款人民币118,668,260.00元，其中计入股本人民币1,018,000.00元，计入资本公积人民币117,650,260.00元。各股东全部以货币出资。截至2020年8月27日止，变更后的注册资本人民币232,337,762.00元，累计实收资本（股本）人民币232,337,762.00元。

　　七、 授予限制性股票的上市日期

　　授予限制性股票的上市日期为2020年9月9日。

　　八、 股本结构变动表

　　■

　　九、 收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本232,337,762.00股摊薄计算，2019年度每股收益为2.3839元。

　　十、 募集资金使用计划及说明

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十一、 公司控股股东股权比例变动情况

　　公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由231,319,762股增加至232,337,762股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，控股股东ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持有公司39.62%的股份，本次授予完成后，ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持有公司39.45%的股份；本次授予前实际控制人HAO HONG持有公司4.41%的股份，本次授予完成后，HAO HONG持有公司4.39%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十二、 参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明。

　　经公司自查，激励对象姜英伟先生在授予登记日前6个月发生买卖公司股票的行为时尚未担任公司副总经理，自其任职后至限制性股票首次授予登记日前未有买卖公司股票的情况。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月八日