证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-044

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”、“华贸物流”）第四届董事会第十次会议于2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会近日收到张敏董事的辞职报告，辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张敏董事的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，故其辞职申请已于辞职报告送达董事会时生效。此外，公司原董事王友前先生已于2020年4月辞职，因此公司拟对《公司章程》涉及董事会人数设置的条款进行调整。同时，因2019年年度权益分派的实施，公司注册资本发生变更。另外，公司拟根据实际经营情况调整经营范围。因此，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　　1、修订《公司章程》中第五条

　　修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,012,038,353元。

　　修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,309,462,971元。

　　2、修订《公司章程》中第十三条

　　修订前《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）。

　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　　修订后《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递（邮政企业专营业务除外）。

　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　　3、修订《公司章程》中第十八条

　　修订前《公司章程》中第十八条如下：公司的股份总数为1,012,038,353股，全部为普通股。

　　修订后《公司章程》中第十八条如下： 公司的股份总数为1,309,462,971股，全部为普通股。

　　4、修订《公司章程》中第一百十四条

　　修订前《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由九名董事组成，设董事长一人。

　　修订后《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由七名董事组成，设董事长一人。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　　表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：临2020-046号）。

　　二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

　　为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行的发行股票方案已经港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过。

　　根据本次非公开发行的发行方案中的发行价格及定价原则，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作相应调整。

　　鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，将公司第四届董事会第七次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“4、定价基准日、发行价格及定价原则”具体内容与“5、发行数量”具体内容进行修订，具体如下：

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　“本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。”

　　修订后：

　　“公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

　　本次非公开发行的发行价格原为4.59元/股，公司2019年年度权益分派实施后，本次非公开发行的股票价格由原来4.59元/股调整为3.51元/股（向上取两位小数）。具体计算如下：

　　调整后发行价格﹦P1=（P0-D）/（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）= 3.5095≈3.51元/股。”

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　5、发行数量

　　修订前：

　　“本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股（含130,718,953股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则

　　发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

　　修订后：

　　“本次非公开发行股票数量不超过170,940,169股（含170,940,169股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的2019年度权益分派实施情况，公司就本次非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：临2020-047号）。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现因公司2019年度权益分派的实施，公司对相关内容进行了更新。

　　公司全体董事、高级管理人员及控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-048号）。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

　　为促进非公开发行股票方案的顺利推进，将公司第四届董事会第七次会议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权有效期限由“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次非公开发行方案已在该期限内经中国证监会发审委审核通过，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”，其余事项不变。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意2020年9月23日在上海召开2020年度第一次临时股东大会。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-049号）。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-050

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）于2020年6月19日召开的第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年8月6日实施完毕，公司根据公司的实际情况以及本次非公开股票的方案，于2020年9月7日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。预案所述本次非公开发行股票的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准、同意。

　　现将本次修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：临2020-047号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-045

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

　　为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行的发行股票方案已经港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届监事会第四次会议审议通过。

　　根据本次非公开发行的发行方案中的发行价格及定价原则，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作相应调整。

　　鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，将公司第四届监事会第四次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“4、定价基准日、发行价格及定价原则”具体内容与“5、发行数量”具体内容进行修订，具体如下：

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　“本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。”

　　修订后：

　　“公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

　　本次非公开发行的发行价格原为4.59元/股，公司 2019 年年度权益分派实施后，本次非公开发行的股票价格由原来4.59元/股调整为3.51元/股（向上取两位小数）。具体计算如下：

　　调整后发行价格﹦P1=（P0-D）/（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）= 3.5095≈3.51元/股。”

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。5、发行数量

　　修订前：

　　“本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股（含130,718,953股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则

　　发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

　　修订后：

　　“本次非公开发行股票数量不超过170,940,169股（含170,940,169股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的2019年度权益分派实施情况，公司就本次非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现因公司2019年度权益分派的实施，公司对相关内容进行了更新。

　　公司全体董事、高级管理人员及控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-046

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）董事会近日收到张敏董事的辞职报告，辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张敏董事的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，故其辞职申请已于辞职报告送达董事会时生效。此外，公司原董事王友前先生已于2020年4月辞职，因此公司拟对《公司章程》涉及董事会人数设置的条款进行调整。同时，因2019年年度权益分派的实施，公司注册资本发生变更。另外，公司拟根据实际经营情况调整经营范围。因此，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　　1、修订《公司章程》中第五条

　　修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,012,038,353元。

　　修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,309,462,971元。

　　2、修订《公司章程》中第十三条

　　修订前《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）。

　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　　修订后《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递（邮政企业专营业务除外）。

　　公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　　3、修订《公司章程》中第十八条

　　修订前《公司章程》中第十八条如下：公司的股份总数为1,012,038,353股，全部为普通股。

　　修订后《公司章程》中第十八条如下： 公司的股份总数为1,309,462,971股，全部为普通股。

　　4、修订《公司章程》中第一百十四条

　　修订前《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由九名董事组成，设董事长一人。

　　修订后《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由七名董事组成，设董事长一人。

　　本次《公司章程》的修订尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码： 603128      证券简称：华贸物流     公告编号：临2020-048

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）2020年度非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过170,940,169股。以该上限计算，公司股本规模将由1,309,462,971股增加至1,480,403,140股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2020年实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为上限170,940,169.00股，募集资金总额为上限60,000.00万元，未考虑本次发行费用；

　　4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润35,127.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,598.23万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：

　　（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；

　　（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；

　　（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；

　　5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

　　6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；

　　7、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：

　　■

　　2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：

　　■

　　3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，为公司未来业务发展带来资金需求，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　　（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国诚通香港有限公司作出如下承诺：

　　1、 本公司承诺不越权干预华贸物流的经营管理活动，不侵占华贸物流利益；

　　2、自本承诺出具日至华贸物流本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺督促华贸物流切实履行其制定的有关填补被摊薄即期回报措施，承诺切实履行本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给华贸物流或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：603128     证券简称：华贸物流            公告编号：2020-049

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月23日  14点00分

　　召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月23日

　　至2020年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议，第四届监事会第四次会议，第四届监事会第六次会议，详细内容请参见公司2020年6月20日及2020年9月8日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。

　　1.1亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　　1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证办理登记手续。

　　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

　　2. 登记地点：本公司董事会办公室（上海市南京西路338号天安中心20楼）

　　3. 登记时间：2020年9月17日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：021-63588811

　　联系传真：021-63582680

　　电邮地址：ird@ctsfreight.com

　　联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

　　邮政编码：200003

　　（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。