声明

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　　重要提示

　　1、港中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2020年6月19日第四届董事会第七次会议、2020年9月7日第四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、港中旅华贸国际物流股份有限公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节发行对象基本情况”之“三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”和“四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。

　　3、公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　修订前，本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。修订后，根据公司2019年年度权益分派实施方案，本次非公开发行的股票价格调整为3.51元/股。

　　5、本次非公开发行股票数量由修订前不超过130,718,953股调整为不超过170,940,169股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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　　本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家扶持和引导政策持续出台

　　2019年3月，国家发展和改革委员会等24个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，旨在巩固物流降本增效成果，增强物流企业活力，提升行业效率效益水平，畅通物流全链条运行。2019年4月，国家发展和改革委员会、交通运输部联合印发了《国家物流枢纽网络建设实施方案2019-2020年》，引导加强物流等基础设施网络建设。

　　“公转铁”和“集装箱铁海联运”正在有序进展，中国货运结构正在发生变革，随着“公转铁”政策持续推进，大宗商品和部分普货的公路运输将逐步转为铁路运输，主要港口城市和地区也陆续推出“集装箱铁海联运”相关扶持政策。

　　我国将持续推动物流业高质量发展，物流行业领域一系列支持政策的出台，为公司未来的发展带来了重要的机遇。

　　2、物流行业混合所有制改革推进，行业集中的趋势更加明显

　　随着混合所有制改革的加速推进，部分物流企业正在利用“混改”机会获得更多的发展机遇，“混改”将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。随着深度发展，物流行业已经到了行业集中的加速期，行业的发展规律将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。

　　3、自由贸易试验区新发展

　　公司总部位于上海，在临港新片区有仓储用地约200亩。中国特色（上海）自由贸易港、上海自由贸易试验区新片区、第二届中国国际进口博览会、上海国际航运中心、上海国际贸易中心，特别是《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》都会给公司带来新的发展机遇和新的市场机会。

　　4、跨境综合物流服务业与跨境电商的发展

　　依托互联网技术和人们消费水平、观念等的变化，跨境电商快速增长，逐渐抢占传统贸易份额。根据海关总署公布的数据显示，跨境电商新动能显著增强，2019年我国跨境电商等外贸新业态继续保持蓬勃发展态势，其中通过海关跨境电商管理平台进出口额达到1,862.1亿元，增长了38.3%，通过市场采购方式进出口额达到5,629.5亿元，增长了19.7%。两者合计对整体外贸增长贡献率近14%。跨境电商物流也将有更蓬勃的发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提升公司的资金实力，提高公司风险抵御能力

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金约6亿元，全部用于补充流动资金，一方面可以满足公司未来业务开展的营运资金需求，为公司持续扩大业务规模、不断增强物流服务能力提供充足的资金支持，另一方面也有利于增强公司的资金实力。未来宏观经济形势增速放缓、国际贸易形势不确定性增大的情况预计将会常态化，而新型冠状病毒疫情进一步加大了国内外经济形势的波动，在此背景下，公司尽快进行股权融资，储备长期资金，有利于提高公司的整体风险抵御能力。

　　2、引入战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长远发展

　　公司拟通过本次非公开发行同步引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面公司可借助战略投资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远发展。

　　3、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供有力的资金支持，并同步引入战略投资者，进一步增强公司业务拓展能力，提升持续回报能力，进一步强化对公司员工对未来发展前景的信心，提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司股东的权益，同时也有利于实现国有资产保值增值。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资、山东国投，共2名特定发行对象。

　　本次发行对象与上市公司之间主要存在以下关联关系：

　　首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。

　　其次，截至本预案公告日，蒸泰投资、山东国投未持有公司股份，按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

　　本次非公开发行的发行价格原为4.59元/股，公司2019年年度权益分派实施后，本次非公开发行的股票价格由原来4.59元/股调整为3.51元/股（向上取两位小数）。调整过程如下：

　　调整后发行价格﹦P1=（P0-D）/（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）= 3.5095≈3.51元/股。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过170,940,169股（含170,940,169股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

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　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　（六）发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。

　　发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成前，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次交易构成关联交易，主要原因如下：

　　首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。

　　其次，本次交易完成后，蒸泰投资所持有的公司股份比例将超过5%，构成公司关联方。

　　因此，本次发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为诚通香港，在本次发行前持有公司543,606,465股，占公司总股本的41.51%。公司的实际控制人为诚通集团，持有诚通香港100%股权。如下图所示：

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　　按照本次非公开发行股份数量170,940,169股进行测算，本次发行完成后，诚通香港将持有上市公司36.72%的股份，仍为公司的控股股东，诚通集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于2020年6月19日、2020年9月7日经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

　　（一）华贸物流有权国资主管单位批准本次非公开发行预案；

　　（二）公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　　（三）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节发行对象基本情况

　　一、蒸泰投资的基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2017年2月24日

　　注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号409K01室

　　认缴出资额：150,001万人民币

　　执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

　　经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告之日，蒸泰投资目前的出资结构如下：

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　　（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

　　蒸泰投资于2017年2月成立，主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

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　　2、利润表主要数据